قانون تجارت قسمت اول
| مجلس شورای ملی مذاکرات دوره قانونگذاری پنجم | تصمیم‌های مجلس | قوانین بنیان ایران نوین مصوب مجلس شورای ملی |
قانون تجارت قسمت اول - مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ مجلس شورای ملی کمیسیون عدلیه دربرگیرنده ۱۴۱ ماده
باب اول - تجار و معاملات تجارتی
[ویرایش]ماده ۱ - تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار داده‌است. ماده ۲ - معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
- ۱ - خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از این که تصرفاتی
در آن شده یا نشده باشد.
- ۲ - تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحوی که باشد.
- ۳ - هر قسم عملیات دلالی یا سفارش کاری (کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر
نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجادمی‌شود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
- ۴ - تأسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر این که برای رفع حوائج شخصی
نباشد.
- ۵ - تصدی به عملیات حراجی.
- ۶ - تصدی به هر قسم نمایشگاه‌های عمومی.
- ۷ - هر قسم عملیات صرافی و بانکی.
- ۸ - معاملات برواتی اعم از این که بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
- ۹ - عملیات بیمه بحری و غیره بحری.
- ۱۰ - کشتی‌سازی و خرید و فروش کشتی و کشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آنها.
ماده ۳ - معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها تجارتی محسوب و دعاوی راجعه به آنها از خصائص محاکم تجارتی است.
- ۱ - کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانکها.
- ۲ - کلیه معاملاتی که تاجر با غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود می‌نماید.
- ۳ - کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می‌نماید.
- ۴ - کلیه معاملات شرکتهای تجارتی.
ماده ۴ - معاملات غیر منقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی‌شود.
ماده ۵ - کلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر این که ثابت شود که معامله مربوط به امور تجارتی نیست.
باب دوم- دفاتر تجارتی
[ویرایش]ماده ۶ - هر تاجری مکلف است دفاتر ذیل را دارا باشد:
- ۱ - دفتر روزنامه.
- ۲ - دفتر کل.
- ۳ - دفتر دارایی.
- ۴- دفتر کپیه.
این دفاتر غیر از دفاتر دیگری است که در تجارتخانه‌ها معمول و داشتن آنها اجباری نیست.
ماده ۷ - دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجعه به اوراق تجارتی (از قبیل خرید وفروش و ظهرنویسی) و به طور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خودبرداشت می‌کند در آن دفتر ثبت نماید.
ماده ۸ - دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته‌ای یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلف آن را تشخیص و جداکرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت کند.
ماده ۹ - دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به‌ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت نماید و این کار باید تا پانزدهم حمل سال بعد انجام پذیرد.
ماده ۱۰ - دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حسابهای صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره - تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حسابهای وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده در لفاف مخصوص ضبط کند.
ماده ۱۱ - دفاتر مذکوره در ماده ۶ به استثنای دفتر کپیه قبل از آن که چیزی در آن نوشته شده باشد به توسط رئیس محکمه تجارت یا یکی از قضات‌دیگر عدلیه یا صاحب‌منصبان پارکه یا حاکم محل با رعایت ترتیب مزبور امضاء خواهد شد - برای دفتر کپیه امضاء مذکور لازم نیست ولی باید اوراق آن‌دارای نمره ترتیبی باشد در موقع تجدید هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد. متصدی امضاء می‌تواند در موقع لزوم به سایر قضات و صاحب‌منصبان پارکه نیز اجازه دهد که این وظیفه را از طرف او انجام دهند و در این صورت‌اجازه مزبور را در ظهر صفحه اول هر دفتر با قید تاریخ نوشته و امضاء کند.
ماده ۱۲ - دفتری که برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم می‌شود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف است‌صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضاء و دوطرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه می‌نماید منگنه کند و لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.
ماده ۱۳ - کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود - تراشیدن و حک کردن و جای سفید گذاشتن (بیش از آن چه که در دفترنویسی معمول است) و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن دفاتر رااز ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاه دارد.
ماده ۱۴ - دفاتر مذکوره در صورتی که بر وفق مقررات این قانون مرتب شده باشد فقط در مسائل تجارتی سندیت خواهد داشت و هر گاه به ترتیب‌فوق نباشد فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
باب سوم - شرکتهای تجارتی
[ویرایش]فصل اول - در اقسام مختلف شرکت و قواعد راجعه به آنها
[ویرایش]ماده ۱۵ - شرکت تجارتی بر سه قسمت است:
- ۱ - شرکت سهامی.
- ۲ - شرکت ضمانتی. ۳ - شرکت مختلط.
مبحث اول - شرکت سهامی
[ویرایش]ماده ۱۶ - شرکت سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی تشکیل و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به سهام‌آنها است.
ماده ۱۷ - قیمت سهام و همچنین قیمت قطعات سهام (در صورت تجزیه) متساوی خواهد بود.
ماده ۱۸ - در صورتی که سرمایه شرکتهای سهامی از بیست هزار تومان تجاوز نکند سهام یا قطعات سهام نباید کمتر از پنج تومان باشد و هر گاه‌سرمایه زائد بر بیست هزار تومان باشد سهام و قطعات سهام کمتر از ده تومان نخواهد بود.
ماده ۱۹ - سهام ممکن است با اسم یا بی‌اسم باشد.
ماده ۲۰ - سهام بی‌اسم به صورت سند در وجه حامل مرتب و دارنده سهام مزبوره مالک شناخته می‌شود مگر آن که خلاف آن قانوناً ثابت گردد -نقل و انتقال این نوع سهام به قبض و اقباض به عمل می‌آید - تملک سهام با اسم به وسیله ثبت اسم صاحب سهم در دفتر شرکت به عمل می‌آید و اگرصاحب سهم بخواهد سهم خود را به دیگری منتقل کند باید شخصاً یا به توسط وکیل ثابت‌الوکاله این انتقال را در دفتر شرکت تصدیق و امضاء نماید.
ماده ۲۱ - سهام ممکن است نقدی باشد یا غیر نقدی - سهام غیر نقدی سهامی است که در ازاء آنها به جای وجه نقد چیز دیگری از قبیل کارخانه وامتیازنامه و غیره داده شود.
ماده ۲۲ - هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب رأی مجمع عمومی صاحبان سهام (که مطابق شرایط مقرره در این قانون تشکیل شده‌است) سهام‌ممتازه ترتیب دهد که نسبت به سایر سهام رجحان و مزایایی داشته باشد ولی ایجاد این نوع سهام مشروط است به این که اساسنامه شرکت چنین اقدامی‌را تجویز کرده باشد.
ماده ۲۳ - در جلسات مجمع عمومی هیچکدام از صاحبان سهام معمولی و صاحبان سهام ممتازه از حیث رأی تفاوتی ندارند مگر این که اساسنامه‌شرکت طور دیگر مقرر کرده باشد - در مواردی که مجمع عمومی شرکاء نسبت به حقوق نوع مخصوصی از سهام تصمیمی اتخاذ نماید که تغییری درحقوق آنها بدهد آن تصمیم قطعی نخواهد بود مگر بعد از آن که صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند و برای این که آراءجلسه خاص مذکور معتبر باشد باید حاضرین جلسه لااقل صاحب بیش از نصف سرمایه مجموع سهامی باشند که موضوع مذاکره‌است.
ماده ۲۴ - در اسم شرکت سهامی نام هیچ یک از شرکاء قید نخواهد شد و پس از اسم شرکت باید کلمه (محدود) قید شود.
ماده ۲۵ - شرکت سهامی به موجب شرکت‌نامه‌ای که در دو نسخه نوشته شده باشد تشکیل می‌شود - یکی از نسختین به طوری که در ماده ۳۷ مقرراست ضمیمه اظهارنامه مدیر شرکت و دیگری در مرکز اصلی شرکت ضبط خواهد شد.
ماده ۲۶ - شرکت باید دارای اساسنامه‌ای باشد که نکات ذیل مخصوصاً در آن تصریح بشود:
- ۱ - اسم و محل مرکز اصلی شرکت
- ۲ - موضوع شرکت
- ۳ - مدت شرکت در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شود
- ۴ - مقدار سرمایه شرکت و مقدار قیمت سهام
- ۵ - نوع سهام (که سهام با اسم است یا بی‌اسم) عده هر نوع از سهام و تعیین این که سهام با اسم و بی‌اسم به چه شکل ممکن است به هم تبدیل‌شود در صورتی که این تبدیل اساساً پذیرفته شده باشد.
- ۶ - هیأت‌های اداره و تفتیش
- ۷ - عده سهامی را که مدیران شرکت باید به صندوق شرکت بسپارند.
- ۸ - مقررات راجع به دعوت مجمع عمومی و حق رأی صاحبان سهام و طریقه شور و اخذ رأی.
- ۹ - مطالبی که برای قطع آن در مجمع عمومی اکثریت مخصوصی لازم است.
- ۱۰ - طرز ترتیب صورت حساب سالیانه و رسیدگی به آن و همچنین اصولی که برای حساب منافع و تقسیم آن باید رعایت شود.
- ۱۱ - طریق تغییر اساسنامه
- ۱۲ - تعیین تکلیف مطالبی که در این قانون موکول به اساسنامه شده‌است.
ماده ۲۷ - برای این که شرکت سهامی تشکیل شود لااقل وجود پنج نفر شریک لازم است.
ماده ۲۸ - تشکیل شرکتهای سهامی محقق نمی‌شود مگر بعد از آن که تأدیه تمام سرمایه شرکت از طرف شرکاء تعهد شده باشد به علاوه هر گاه سهام‌یا قطعات آن زائد بر پنج تومان نباشد شرکاء باید تمام وجه را تأدیه نمایند و الا باید لااقل ثلث قیمت سهام را نقداً بپردازند و در هر حال وجهی که‌پرداخته می‌شود نباید کمتر از پنج تومان باشد.
ماده ۲۹ - سهامی که قیمت آن کاملاً تأدیه نشده‌است سهام با اسم است و نقل و انتقال فقط وقتی جائز است که ثلث قیمت تأدیه شده باشد.
ماده ۳۰ - هر گاه یکی از شرکاء سهم غیر نقدی اختیار کند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه نماید مجمع عمومی شرکاء در جلسه اول که منعقدمی‌شود امر به تقویم سهم غیر نقدی نموده یا موجبات مزایای مطالبه شده را تحت نظر می‌گیرد لیکن تصویب قطعی تقویم یا موجبات مزایا به عمل‌نمی‌آید و تشکیل شرکت واقع نمی‌شود مگر در جلسه دیگر مجمع عمومی که بر حسب دعوت جدید منعقد خواهد شد و برای این که در جلسه دوم‌تقویم یا موجبات مزایا تصویب شود باید لااقل پنج روز قبل از انعقاد جلسه راپورتی در این خصوص طبع و بین تمام شرکاء توزیع شده باشد تصویب‌امور مذکور باید به اکثریت دو ثلث شرکاء حاضر باشد و جلسه مجمع عمومی قانونی نخواهد بود مگر آن که عدداً نصف کل شرکاء حاضر و نصف کل‌سرمایه نقدی را دارا باشند شرکایی که دارای سهم غیر نقدی هستند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در این مجمع ذی‌رأی نیستند و هر گاه‌سهام غیر نقدی یا موجبات مزایایی که مطالبه شده تصویب نشود هر یک از شرکاء می‌تواند از شرکت خارج شود - تصویب مراتب مذکوره در فوق مانع‌نیست از این که بعدها نسبت به آنها دعوی تزویر و تقلب اقامه شود - هر گاه شرکت بین اشخاصی منعقد شود که سرمایه‌های غیر نقدی مشاعاً ومنحصراً متعلق به خودشان باشد رعایت ترتیبات مذکوره در این ماده راجع به تقویم سهام غیر نقدی لازم نخواهد بود.
ماده ۳۱ - چیزی که در ازاء سهام غیر نقدی تعهد شده تماماً باید تحویل شود.
ماده ۳۲ - مؤسسین باید پس از تنظیم نوشته‌ای که حاکی از تعهد پرداخت سرمایه شرکت و تأدیه واقعی ثلث سرمایه نقدی است مجمع عمومی‌شرکت را دعوت نمایند این مجمع اولین مدیرهای شرکت و همچنین مفتش (کمیسر)هایی را که به موجب ماده ۴۱ مقرر است معین می‌کند مفتشین‌مزبور برای سال اول و مدیرها برای مدت چهار سال معین می‌شوند مدیرها را می‌توان پس از انقضاء مدت چهار سال مجدداً انتخاب نمود مگر آن که‌اساسنامه شرکت غیر از این مقرر داشته باشد ولی در صورتی که بر حسب مقررات اساسنامه تعیین آنها موکول به تصویب مجمع عمومی نباشد مدت‌مدیری آنها بیش از دو سال نخواهد بود - در صورتی که مدیرها و مفتشین که از طرف مجمع عمومی انتخاب شده‌اند قبول در انجام وظیفه نمایند قبولی‌آنها در صورت مجلس قید و شرکت از همان تاریخ تشکیل می‌گردد.
ماده ۳۳ - اظهارنامه‌ای که به موجب ماده ۳۷ به دائره ثبت اسناد باید تسلیم شود مؤسسین شرکت تهیه نموده با اسناد مربوطه به اولین مجمع‌عمومی شرکاء تقدیم می‌نمایند تا مجمع صحت یا سقم آن را معین کند.
ماده ۳۴ - مجمع عمومی که باید در موضوع صحت سهم‌الشرکه و همچنین موافق ماده ۳۳ در باب صحت اظهارات مؤسسین اظهار رأی نماید بایداز یک عده صاحبان سهامی مرکب شود که لااقل نصف سرمایه شرکت را دارا باشند و در موقع اتخاذ رأی برای تصدیق تقویم سهام غیر نقدی آن قسمت‌از سهام غیر نقدی که موضوع مذاکره و رأی مجمع عمومی است در جزء سرمایه شرکت محسوب نخواهد شد - اگر در مجمع عمومی شرکاء به‌اندازه‌ای که نصف سرمایه را دارا باشند حاضر نشدند تصمیمات مجمع موقتی خواهد بود در این صورت مجمع عمومی جدیدی دعوت می‌شود و اگرپس از آن که لااقل یک ماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی به فاصله هشت روز به وسیله یکی از جرائد محلی تصمیمات موقتی مجمع سابق اعلان‌و منتشر شد و مجمع جدید آن را تصویب نمود تصمیمات مزبوره قطعی می‌شود مشروط بر این که در مجمع جدید عده‌ای از شرکاء حاضر شوند که‌لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند.
تبصره - در تهران و مراکز عمده جرایدی که اعلانات را باید منتشر نمایند و در نقاطی که روزنامه نیست وسائلی که به موجب آن اعلانات بایدمنتشر شود همه ساله توسط وزارت عدلیه معین و اعلام خواهد شد.
ماده ۳۵ - شرکت سهامی به واسطه یک یا چند نفر نماینده موظف یا غیر موظف که از میان شرکاء به سمت مدیری و برای مدت محدودی معین‌شده و قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد - در صورتی که چند نفر به سمت مدیری معین شده باشند باید یک نفر را از میان خود به سمت ریاست‌انتخاب کنند - رئیس مزبور و هر یک از مدیران می‌توانند در صورتی که اساسنامه شرکت اجازه داده باشد با تصویب یکدیگر یک نفر شخص خارج را به‌جای خود معین کنند ولی مسئولیت اعمال شخص خارج به عهده خود آنها خواهد بود.
ماده ۳۶ - مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که شخص وکیل در مقابل موکل خود دارد.
ماده ۳۷ - برای این که تعهد و تأدیه وجه سرمایه از طرف شرکاء ثابت شود باید مدیر شرکت وقوع آن را به موجب نوشته که به دایره ثبت اسناد مرکزاصلی شرکت می‌سپارد و به ثبت می‌رسد اعلام نماید و باید اسامی شرکاء را با مقداری از سرمایه که پرداخته شده با یک نسخه از اساسنامه و یکی ازنسختین شرکتنامه به نوشته مزبور منضم نماید.
تبصره - هر گاه در مرکز اصلی شرکت دائره ثبت اسناد تشکیل نشده باشد مدیر شرکت به محکمه تجارت یا محکمه ابتدایی حقوق یا صلحیه(محدود یا نامحدود) با رعایت ترتیب رجوع خواهد نمود.
ماده ۳۸ - مدیرها باید یک عده سهامی را که به موجب اساسنامه مقرر است دارا باشند این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است ازاعمال اداری مدیرها مشترکاً یا منفرداً بر شرکت وارد شود - سهام مذکوره با اسم بوده و قابل انتقال نیست و به وسیله مهری که بر روی آنها زده می‌شودغیر قابل انتقال بودن آنها معلوم و در صندوق شرکت گذاشته می‌شود.
ماده ۳۹ - مدیرهای شرکت نمی‌توانند بدون اجازه مجمع عمومی در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم سهیم شوند و در صورت اجازه باید صورت مخصوص آن را همه ساله به مجمع عمومی بدهند.
ماده ۴۰ - مدیرهای شرکت در مقابل شرکت یا اشخاص ثالث برای تخلف از مقررات این قانون و تقصیراتی که در اعمال اداری شرکت مرتکب‌می‌شوند موافق قواعد عمومیه مسئول می‌باشند مخصوصاً در موقعی که منافع مصنوعی را تقسیم نمایند یا از تقسیم منافع مصنوعی جلوگیری نکنند.
ماده ۴۱ - مجمع عمومی سالیانه یک یا چند مفتش (کمیسر) معین می‌کند مفتشین مزبور که ممکن است از غیر شرکاء نیز انتخاب شوند مأموریت‌خواهند داشت که در موضوع اوضاع عمومی شرکت و همچنین در باب بیلان (خلاصه جمع و خرج) و صورت حسابهایی که مدیرها تقدیم می‌کنندراپرتی به مجمع عمومی سال آینده بدهند تصمیماتی که بدون این راپرت راجع به تصدیق بیلان و صورت حسابهای مدیران اخذ می‌شود معتبر نخواهدبود - در صورتی که مجمع عمومی مفتشین مذکور را معین نکرده باشد یک یا چند نفر از مفتشین که معین شده‌اند نتوانند راپرت بدهند یا از دادن راپرت‌امتناع نمایند رییس محکمه تجارت مرکز اصلی شرکت به تقاضای هر ذیحق و پس از احضار مدیران شرکت مفتشین را انتخاب و یا به جای آنهایی که‌نتوانسته‌اند یا امتناع کرده‌اند مفتشین جدیدی معین می‌کند.
ماده ۴۲ - در ظرف سه ماه قبل از تاریخی که به موجب اساسنامه شرکت برای انعقاد مجمع عمومی معین است مفتشین می‌توانند به دفاتر شرکت‌مراجعه نموده از عملیات آن تحقیقاتی بنمایند و در مواقعی که ضرورت فوری دارد مجمع عمومی را دعوت نمایند.
ماده ۴۳ - حدود مسئولیت مفتشین و اثرات آن همان است که راجع به حدود مسئولیت وکلاء و اثرات آن در مقابل موکلین قانوناً معین است.
ماده ۴۴ - مجمع عمومی شرکت باید لااقل سالی یک دفعه در موقعی که به موجب اساسنامه معین است منعقد شود در اساسنامه شرکت باید معین‌شود که هر کس برای این که حق ورود در مجمع داشته باشد چه عده سهام را به عنوان مالکیت یا وکالت باید دارا باشد و همچنین عده آرایی که هر یک‌از شرکاء به نسبت عده سهام خود دارند به موجب اساسنامه شرکت معین می‌گردد و در هر حال هیچ صاحب سهمی نمی‌تواند بیش از خمس آراءصاحبان سهامی را که در مجمع عمومی حاضرند دارا باشد - دارندگان سهامی که عده سهام هر یک از آنها برای حضور در مجمع عمومی کافی نیست‌می‌توانند به اندازه‌ای که عده سهام جمعی آنها برای داشتن رأی کافی باشد با یکدیگر متفق شده یک نفر را از میان خودشان برای حضور در مجمع مذکورمعین نمایند لیکن در مجامع عمومی که برای تصدیق سهم‌الشرکه و تعیین اولین مدیرها و تصدیق اظهارات مؤسسین بر طبق ماده ۳۳ منعقد می‌شودکلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهامی که دارند می‌توانند حضور به هم رسانند.
ماده ۴۵ - مجمع عمومی شرکت جز در مواد ۳۴ و ۴۷ باید مرکب از یک عده صاحبان سهامی باشد که لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند و اگردر دفعه اول این حد نصاب حاصل نشد مجمع عمومی جدیدی مطابق شرائط مقرره در اساسنامه شرکت تشکیل و تصمیمات این مجمع قطعی خواهدبود ولو این که حد نصاب فوق حاصل نشود.
ماده ۴۶ - تصمیمات مجمع عمومی باید به اکثریت آراء باشد در مجمع عمومی ورقه حاضر و غایبی خواهد بود که دارای اسم و محل اقامت و عده‌سهام هر یک از شرکاء می‌باشد ورقه مزبور پس از تصدیق هیأت‌رییسه مجمع در مرکز شرکت حفظ و به هر کسی که تقاضا نماید ارائه می‌شود.
ماده ۴۷ - در مجامع عمومی که برای شور در تغییر اساسنامه شرکت یا برای امتداد مدت شرکت یا برای انحلال شرکت قبل از موعد مقرر تشکیل‌می‌شود باید آن عده از صاحبان سهام که لااقل بیش از نصف سرمایه شرکت دارا را هستند حاضر گردند و الا تشکیل این مجامع غیر قانونی و تصمیمات‌آن از درجه اعتبار ساقط است.
ماده ۴۸ - هر شرکت سهامی باید شش ماه به شش ماه خلاصه صورت دارایی و قروض خود را ترتیب داده و به مفتشین بدهد به علاوه شرکتهای‌مزبور باید مطابق ماده ۹ این قانون صورت حسابی که متضمن دارایی منقول و غیر منقول و همچنین صورت مطالبات و قروض شرکت باشد ترتیب‌دهد این صورت حساب و همچنین بیلان و حساب نفع و ضرر شرکت باید لااقل چهل روز قبل از انعقاد مجمع عمومی به مفتشین داده شود که به‌مجمع مزبور بدهند.
ماده ۴۹ - تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهم می‌تواند در مرکز شرکت به صورت حساب و صورت اسامی صاحبان سهام‌مراجعه کرده و از بیلان که متضمن خلاصه صورت حساب شرکت است و از راپرت مفتشین سواد بگیرد.
ماده ۵۰ - هر گاه شخصی که تعهد ابتیاع سهامی را کرده پس از تشکیل شرکت در موعد مقرر بقیه قیمت سهام را نپردازد به نقل و انتقال سهام خود به‌دیگری نیز موفق نشود آن مقدار از قیمت که تأدیه شده‌است بلاعوض مال شرکت خواهد بود مشروط بر این که پرداخت بقیه قیمت لااقل سه مرتبه به‌وسیله مکتوب یا قبض رسید مطالبه و از تاریخ آخرین مکتوب یک ماه منقضی شده باشد - مفاد این ماده باید در موقع تعهد صریحاً در دفتر شرکت قیدشود و متعهد ذیل آن را امضاء نماید در صورت انتقال خریدار نیز باید در دفتر شرکت التزام خود را به نحو مزبور قید و امضاء کند - اساسنامه شرکت‌می‌تواند نسبت به اشخاصی که پس از تعهد بقیه قیمت سهام را نپردازند ترتیب دیگری اتخاذ نماید.
ماده ۵۱ - همه‌ساله لااقل (۲۰).(۱) از عایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد و همین که سرمایه احتیاطی معادل‌یک عشر سرمایه شرکت شد موضوع کردن این مقدار اختیاری خواهد بود.
ماده ۵۲ - در صورتی که به واسطه ضررهای وارده سه ربع از سرمایه شرکت از میان برود مدیران شرکت مکلفند که تمام صاحبان سهام را برای انعقادمجمع عمومی دعوت نمایند تا در موضوع انحلال یا عدم انحلال شرکت رأی دهند تصمیم مجمع مزبور باید در هر صورت منتشر گردد و هر گاه مدیران‌شرکت مجمع عمومی را دعوت نکردند و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد شود هر ذیحق می‌تواند انحلال شرکت را ازمحاکم صالحه بخواهد.
ماده ۵۳ - هر گاه یک یا چند نفر از ارباب سهامی که مجموع سهام آنها لااقل معادل یک خمس سرمایه شرکت باشد کتباً تقاضای انعقاد مجمع‌عمومی فوق‌العاده بنمایند و منظور خود را در آن تقاضانامه تصریح نموده باشند باید مجمع عمومی به طور فوق‌العاده منعقد شود.
ماده ۵۴ - اگر از تاریخی که عده شرکاء به کمتر از پنج نفر رسیده‌است یک سال بگذرد و عده به پنج نفر نرسد محکمه می‌تواند به تقاضای هر ذیحق‌به انحلال شرکت حکم دهد.
ماده ۵۵ - هر شرکت سهامی که مقررات مواد ۱۸ - ۲۷ - ۲۸ و ۳۷ این قانون را رعایت نکرده باشد از درجه اعتبار ساقط و بلااثر خواهد بود لیکن‌شرکاء نمی‌توانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.
ماده ۵۶ - در صورتی که موافق مقررات ماده قبل محکمه بطلان خود شرکت یا اعمال و تصمیمات آن را حکم کند مؤسسینی که مسئول این بطلان‌هستند و همچنین مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند مسئول خساراتی خواهند بود که از این بطلان به‌صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه می‌شود همین مسئولیت ممکن است به شرکایی متوجه شود که سهم غیر نقدی آنها تقویم و تصویب نشده یامزایایی که مطالبه کرده‌اند به تصدیق نرسیده باشد.
ماده ۵۷ - هر گاه قبل از اقامه دعوی برای ابطال شرکت یا برای ابطال عملیات و قراردادهای شرکت موجبات بطلان مرتفع شود دعوی ابطال درمحکمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده ۵۸ - اگر از تاریخ رفع موجبات بطلان یک سال منقضی شده و اشخاص خارج از جهت معاملاتی که با ایشان شده‌است به استناد اموری که‌موجب بطلان بوده دعوی خسارت نکرده باشند دیگر دعوی مزبور از آنها در محکمه پذیرفته نمی‌شود.
ماده ۵۹ - هر گاه مقرر شده باشد که مجمع عمومی مخصوص برای رفع موجبات بطلان منعقد شود و دعوت اعضاء نیز برای انعقاد مجمع موافق‌اساسنامه به عمل آمده باشد دعوی بطلان از تاریخ دعوت مجمع در محکمه پذیرفته نخواهد شد مگر آن که مجمع مزبور موجبات بطلان را رفع ننماید.
ماده ۶۰ - هر گاه از تاریخ حدوث سبب بطلان شرکت ده سال گذشته و اقامه دعوی بطلان و خسارت نشده باشد دیگر دعوی مذکور در محکمه‌پذیرفته نخواهد شد.
ماده ۶۱ - استرداد منافعی که بین شرکاء تقسیم شده‌است ممکن نیست مگر آن که تقسیم آن بدون ترتیب صورت دارایی یا مخالف نتیجه حاصله ازصورت مزبور واقع شده باشد و در این صورت اگر در ظرف پنج سال از روزی که برای تقسیم منافع معین شده اقامه دعوی استرداد نشده باشد دعوی‌مزبور در محکمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده ۶۲ - اگر کسی سهام یا قطعات سهام شرکتی را که بر خلاف مقررات مواد ۱۸ - ۲۸ و ۳۷ این قانون تشکیل شده منتشر نماید از پنجاه الی یک‌هزار تومان به عنوان غرامت دادنی خواهد بود و همین حکم مقرر است درباره کسی که بر خلاف واقع به عنوان مدیریت در امور شرکت مداخله نماید ودرباره کسانی که بر خلاف واقع خود را صاحب سهام یا قطعات سهام قلمداد کرده در مجمع عمومی به تزویر وارد شوند یا در دادن رأی شرکت نمایند - تأدیه غرامت مذکوره مانع از مطالبه خسارات وارده به شرکت یا به اشخاص دیگر نخواهد بود و نیز حکم مذکور درباره کسانی مقرر است که سهام‌مزبوره را برای این که به طور تقلب و تزویر استعمال شود به دیگری بدهند در این دو مورد اخیر علاوه بر اخذ غرامت فوق‌الذکر متخلف را می‌تواند ازیک ماه الی شش ماه به حبس تأدیبی محکوم نمود.
ماده ۶۳ - هر کس سهام یا قطعات سهامی را که در مورد آنها مقررات مواد ۱۸ - ۲۸ و ۳۷ رعایت نشده یا موافق ماده ۲۸ ثلث قیمت آنها تأدیه نشده‌است با علم به عدم رعایت قانون معامله کند یا شرکت در معامله داشته و یا قیمت سهام مزبوره را اعلان کرده باشد از پنجاه الی یک هزار تومان به عنوان‌غرامت دادنی خواهد بود.
ماده ۶۴ - اشخاص ذیل به مجازاتهایی که برای جرم کلاهبرداری مقرر است محکوم خواهند شد:
اولاً - هر کس بر خلاف واقع مدعی وقوع تعهد پرداخت یا تأدیه قیمت سهام شده یا وقوع تعهد و تأدیه وجوهی را که واقعیت ندارد اعلان یاجعلیاتی منتشر کند که به این وسائل دیگری را وادار به تعهد یا تأدیه وجوهی نماید اعم از این که عملیات مذکوره مؤثر شده یا نشده باشد.
ثانیاً - هر کس که به طور تقلب برای جلب تعهد و یا پرداخت وجوه اسم اشخاصی را بر خلاف واقع به عنوانی از عناوین جزء شرکت قلمداد نماید.
ثالثاً - مدیرهایی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزبور منافع مصنوعی را بین صاحبان سهام تقسیم نموده باشند.
ماده ۶۵ - شرکت سهامی در موارد ذیل منحل می‌شود:
- ۱ - وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
- ۲ - وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
- ۳ - در صورتی که شرکت ورشکست شود.
- ۴ - در صورت تصمیم مجمع عمومی.
- ۵ - در مورد ماده ۵۴ این قانون
ماده ۶۶ - شرکتهای سهامی که فعلاً موجودند باید در تهران تا یک سال و در ولایت تا دو سال از تاریخ اعلان و نشر این قانون تشکیلات خود را بامقررات آن تطبیق نمایند و الا مدیران آنها از صد الی یک هزار تومان به عنوان غرامت دادنی خواهند بود و خود شرکتها نیز منحل می‌گردد.
مبحث دوم - شرکت ضمانتی
[ویرایش]ماده ۶۷ - شرکت ضمانتی شرکتی است که برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه‌ای است که‌در شرکت گذاشته‌است.
ماده ۶۸ - در شرکت ضمانتی لااقل اسم یک نفر از شرکاء باید در اسم شرکت ذکر شود در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاءنباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده‌است عبارت (و شرکاء) قید شود.
ماده ۶۹ - شرکت ضمانتی وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه شده و سهم‌الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده ۷۰ - در شرکت ضمانتی منافع به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکاء تقسیم می‌شود مگر آن که شرکتنامه غیر این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده ۷۱ - در شرکت ضمانتی شرکاء باید لااقل یک نفر را از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معین نمایند.
ماده ۷۲ - حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت ضمانتی همان است که در ماده ۳۶ این قانون مقرر است.
ماده ۷۳ - در شرکتهای ضمانتی اگر سهم‌الشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد باید سهم‌الشرکه مزبور قبلاً به تراضی تمام شرکاء تقویم شده باشد.
ماده ۷۴ - در شرکت ضمانتی هیچ یک از شرکاء نمی‌تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکاء.
ماده ۷۵ - اگر دارایی شرکت ضمانتی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه‌ای که در شرکت داشته مسئول‌تأدیه قروض شرکت می‌باشد.
ماده ۷۶ - مادام که شرکت ضمانتی منحل نشده‌است مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید و پس از انحلال طلبکاران می‌توانند بارعایت ماده فوق به فرد فرد شرکاء مراجعه کنند.
ماده ۷۷ - هر شرکت ضمانتی می‌تواند با تصویب تمام شرکاء سهامی منتشر نموده و به شرکت سهامی مبدل گردد مشروط بر این که عده شرکاء پنج‌یا بیشتر باشد در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت سهامی حتمی خواهد بود.
ماده ۷۸ - شرکت ضمانتی در موارد ذیل منحل می‌شود:
- الف - در مورد فقرات - ۱ - ۲ - ۳ - ماده ۶۵.
- ب - در صورت تراضی تمام شرکاء.
- ج - در صورتی که یکی از شرکاء به دلائلی انحلال شرکت را از محکمه تجارت تقاضا نماید و محکمه آن دلائل را موجه دانسته و حکم به انحلال‌بدهد.
- د - در صورت فسخ یکی از شرکاء مطابق مواد ۷۹ و ۸۰.
- ه - در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء مطابق ماده ۸۱.
- و - در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء مطابق مواد ۸۲ و ۸۳.
ماده ۷۹ - فسخ شرکت در صورتی ممکن است که اولاً در اساسنامه این حق از شرکاء سلب نشده باشد و ثانیاً ناشی از قصد اصرار نباشد - تقاضای‌فسخ باید شش ماه قبل از فسخ کتباً به شرکاء اعلام شود.
ماده ۸۰ - اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل می‌آید ولی مفاد ماده‌قبل لازم‌الرعایه‌است.
ماده ۸۱ - در مورد ورشکستگی یکی از شرکاء انحلال وقتی صورت می‌گیرد که هیأت تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای‌مزبور شش ماه گذشته و شرکت هیأت تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.
ماده ۸۲ - در صورت فوت یکی از شرکاء بقاء شرکت موقوف به رضایت سایر شرکاء و قائم مقام متوفی خواهد بود.
ماده ۸۳ - اگر سایر شرکاء به بقاء شرکت تصمیم نموده باشند قائم مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود راراجع به بقاء شرکت کتباً اعلام نماید در صورتی که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضررشریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود سکوت‌تا انقضاء یک ماه در حکم اعلام رضایت است.
ماده ۸۴ - در مورد محجوریت یکی از شرکاء مفاد مواد ۸۲ و ۸۳ لازم‌الرعایه‌است.
مبحث سوم - شرکت مختلط
[ویرایش]ماده ۸۵ - شرکت مختلط شرکتی است که در تحت اسم مخصوص بین یک عده شرکاء سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می‌شود.
شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی‌القیمه درآمده و مسئولیت آنها محدود به همان سرمایه‌ای است که‌در شرکت دارند.
شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام در نیامده و ضامن قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود در صورت‌تعدد شریک ضامن مسئولیت هر یک به نسبت سرمایه‌ای خواهد بود که در شرکت گذاشته‌است (رجوع به ماده ۷۵).
ماده ۸۶ - در اسم شرکت مختلط باید لااقل اسم یکی از شرکاء ضامن به ضمیمه عبارت (و شرکاء سهامی) قید شود ذکر اسم شریک سهامی در اسم‌شرکت مختلط ممنوع است مگر آن که شریک سهامی نیز همان تعهدات شریک ضامن را نموده باشد.
ماده ۸۷ - مدیریت شرکت مختلط مخصوص به شریک یا شرکاء ضامن است.
ماده ۸۸ - در هر یک از شرکتهای مختلط هیأت نظاری لااقل مرکب از سه نفر از شرکاء برقرار می‌شود و این هیأت را مجمع عمومی شرکاء بلافاصله‌بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکتی معین می‌کند انتخاب هیأت نظار بر حسب شرایط مقرره در اساسنامه شرکت تجدیدمی‌شود در هر صورت اولین هیأت نظار فقط برای یک سال انتخاب خواهد شد.
ماده ۸۹ - اولین هیأت نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که تمام مقررات مواد ۱۸ - ۲۸ - ۲۹ - ۳۰ - ۳۱ -۳۷ - و ۵۰ این قانون رعایت شده‌است.
ماده ۹۰ - اعضاء هیأت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق‌قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می‌باشد.
ماده ۹۱ - اعضاء هیأت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه‌ساله راپرتی به مجمع عمومی می‌دهند که در آن‌بی‌ترتیبیها و خطاهایی که در تنظیم صورت دارایی مشاهده نموده‌اند ذکر نموده و هر گاه مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشنددلائل خود را ذکر می‌نمایند.
ماده ۹۲ - هیأت نظار می‌تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رأی مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده ۱۰۶ شرکت رامنحل کند.
ماده ۹۳ - تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می‌تواند (خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت‌بیلان و صورت دارایی و راپرت هیأت نظار اطلاع حاصل کند.
ماده ۹۴ - اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد حقوق و روابط آنها نسبت به همدیگر مطابق مواد راجعه به شرکت ضمانتی خواهد بود.
ماده ۹۵ - ورشکستگی هیچ یک از شرکاء ضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگر در مورد ماده ۸۱.
ماده ۹۶ - مفاد ماده ۷۶ در مورد شرکتهای مختلط لازم‌الرعایه‌است.
ماده ۹۷ - هر گاه شرکت مختلط ورشکست شود و شرکاء سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته بودند هیأت تصفیه آن چه را که بر عهده آنهاباقیمانده وصول خواهد کرد - اگر شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شد هر یک از طلبکاران شرکت می‌تواند به هر یک از شرکاء سهامی که ازبابت قیمت سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده در حدود بدهی آن شریک طلب خود را مطالبه نماید مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران برای‌وصول طلب خود حق رجوع به هیچ یک از شرکاء سهامی ندارند.
ماده ۹۸ - هر گاه شرکت مختلط ورشکست شد مادام که قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده هیچ یک از طلبکاران شخصی شرکاء ضامن حقی‌در آن دارایی نخواهد داشت و اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از شریک ضامن ودر صورت تعدد شریک ضامن از هر یک از آنها به نسبت سهم‌الشرکه‌ای که دارد مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی‌شرکاء ضامن حق تقدیم ندارند.
ماده ۹۹ - مفاد مواد ۱۸ - ۲۸ - ۲۹ - ۳۰ - ۳۱ - ۳۷ و ۵۰ این قانون در مورد شرکتهای مختلط نیز باید رعایت شود. وظیفه‌ای که به موجب ماده۳۷ به عهده مؤسسین شرکت سهامی مقرر است در شرکتهای مختلط به عهده مدیر شرکت خواهد بود.
ماده ۱۰۰ - هر گاه شرکت مختلط بر خلاف مقررات مواد ۱۸ - ۲۸ - ۳۷ و ۸۸ این قانون تشکیل شده باشد باطل است لیکن شرکاء نمی‌توانند درمقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.
ماده ۱۰۱ - هر گاه شرکت بر حسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مدیر و اعضاء اولین هیأت نظار ممکن است نسبت به خساراتی که از بطلان‌شرکت به شرکاء یا اشخاص خارج وارد شده‌است مسئول واقع شوند.
ماده ۱۰۲ - مفاد مواد ۵۷ - ۵۸ - ۵۹ - و ۶۰ این قانون در شرکتهای مختلط نیز باید رعایت شود.
ماده ۱۰۳ - مفاد مواد ۶۲ - ۶۳ - و ۶۴ - این قانون در مورد شرکت مختلط نیز لازم‌الرعایه‌است.
ماده ۱۰۴ - شرکتهای مختلط موجود مکلف هستند که در ظرف شش ماه از تاریخ اعلان و نشر این قانون هیأت نظاری موافق مقررات فوق تشکیل‌دهند و در صورت عدم تشکیل هیأت نظار در مدت مذکور هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.
ماده ۱۰۵ - شرکتهای مختلط که قبل از این قانون تشکیل شده و به موجب اساسنامه خود حق دارند که به شرکت سهامی تبدیل شوند می‌توانند برطبق مقررات مبحث اول این فصل با رعایت شرائط مصرحه در اساسنامه مذکور به شرکت سهامی تبدیل شوند.
ماده ۱۰۶ - شرکت مختلط در موارد ذیل منحل می‌شود:
- الف - در مورد فقرات ۱ - ۲ - ۳ - ماده ۶۵
- ب - بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور
تصریح شده باشد.
- ج - بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکاء ضامن
- د - در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء ضامن مشروط بر این که انحلال شرکت در
این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد.
در فقره (ب) و (ج) این ماده در باب حد نصاب مفاد ماده ۴۷ باید رعایت شود.
فصل دوم - شرکتهای تعاونی
[ویرایش]ماده ۱۰۷ - شرکت تعاونی بر دو قسم است. (۱) شرکت تعاونی تولید. (۲) شرکت تعاونی مصرف.
ماده ۱۰۸ - شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده‌ای از کارگران و ارباب حرف تشکیل می‌شود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش‌اشیاء یا اجناس به کار می‌برند مشروط بر این که قرارداد بین شرکاء به موجب التزام مشروع بوده و در اساسنامه این التزام تصریح شده باشد.
ماده ۱۰۹ - اگر در شرکت تولید یک عده از شرکاء در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه‌ای که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل‌دو ثلث اعضاء اداره‌کننده شرکت باید از شرکایی انتخاب شوند که حرفه آنها موضوع عملیات شرکت است.
ماده ۱۱۰ - شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می‌شود:
- ۱ - فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از این که اجناس مزبوره را شرکاء
ایجاد کرده یا خریده باشند.
- ۲ - تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هر یک از آنها.
ماده ۱۱۱ - شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکاءترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد ۲۵ و ۲۶ لازم‌الرعایه‌است.
ماده ۱۱۲ - در صورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام یک تومان خواهدبود و هیچ یک از شرکاء نمی‌تواند در مجمع عمومی بیش از یک رأی داشته باشد.
متن چپ‌چین‌شده
فصل سوم - در مقررات راجعه به نشر شرکت‌نامه‌ها
ماده ۱۱۳ - شرکتنامه هر شرکت باید در دفتر ثبت اسناد ثبت و یک نسخه از آن در اداره مزبور ضبط شود به علاوه در ظرف ماه اول تشکیل هرشرکت سوادی از شرکتنامه که به تصدیق ثبت اسناد رسیده باشد به دفتر محکمه صلحیه و محکمه تجارت مرکز اصلی شرکت تسلیم خواهد شد. به‌شرکت‌نامه‌های شرکت مختلط و شرکت سهامی اسناد و نوشتجات ذیل باید منضم باشد:
- (۱) سواد مصدقی از سند ثبت شده که حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی
یک ثلث آن است.
- (۲) سواد مصدقی از تصمیمات مجمع عمومی شرکت در موارد ۳۰ و ۳۳ به علاوه در مورد
شرکت سهامی صورت مصدق و ثبت شده از اسامی‌شرکاء باید ضمیمه شرکتنامه باشد صورت مزبور محتوی اسم و اسم خانواده و شغل و محل اقامت و عده سهام هر یک از شرکاء خواهد بود. در مورداین ماده مفاد تبصره ماده ۳۷ لازم‌الرعایه‌است.
ماده ۱۱۴ - در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمات آن در یکی از جرائد محلی که اعلانات رسمی در آن درج می‌شوداعلام خواهد شد برای این که اعلان مزبور محقق شود باید در ظرف سه ماه از تاریخ اعلان یک نسخه از روزنامه مزبور که به امضاء مدیر مطبعه وتصدیق کمیسر پلیس رسیده باشد به دفتر ثبت اسناد تسلیم گردد در صورتی که مقررات این ماده و ماده قبل رعایت نشود و بطلان عملیات شرکت به این‌جههْْ اعلام گردد هیچ یک از شرکاء نمی‌توانند بطلان و عدم رعایت مقررات مواد مزبور را در مقابل اشخاص خارجی که با آنها معاملات و یا تعهداتی‌کرده‌اند عذر قرار دهد.
ماده ۱۱۵ - خلاصه مذکوره در ماده قبل باید متضمن مطالب ذیل باشد: اسامی مدیران شرکت در شرکتهای سهامی - اسامی تمام شرکاء در شرکتهای ضمانتی اسامی شرکاء ضامن در شرکتهای مختلط - اسم و محل مرکزاصلی شرکت و اسامی شرکایی که از طرف شرکت برای اداره کردن معین شده و اجازه امضاء از طرف آن دارند و مقدار سرمایه شرکت و وجوهی که‌صاحبان سهام و شرکاء ضامن نقداً داده یا خواهند داد و بالاخره تاریخ آغاز و تاریخ ختم شرکت و تاریخ سپردن شرکتنامه و اساسنامه به دفتر محکمه‌صلحیه و محکمه تجارت.
ماده ۱۱۶ - در خلاصه مذکور باید نوع شرکت تصریح شود هر گاه شرکت، شرکت سهامی است صورت خلاصه باید حاوی مقدار سرمایه نقدی یاغیر نقدی مبلغی که از عایدات می‌توان برای سرمایه ذخیره کنار گذاشت بوده باشد.
ماده ۱۱۷ - هر گاه شرکت در چندین حوزه قضایی دارای شعب تجارتی باشد مقررات مواد ۱۱۳ و ۱۱۴ راجع به انتشار و سپردن اسناد در هر یک ازحوزه‌های مذکوره باید جداگانه به عمل آید.
ماده ۱۱۸ - خلاصه سند تأسیس شرکت و منضمات آن که به مقامات مربوطه تقدیم می‌شود به امضای مدیران در شرکتهای سهامی و شرکاء درشرکتهای ضمانتی و متصدیان در شرکتهای مختلط خواهد رسید به علاوه مباشر ثبت نیز باید اسناد مزبوره را امضاء نماید.
ماده ۱۱۹ - در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زاید بر مدت مقرره یا انحلال شرکت قبل از مدت معینه وتعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود باید مقررات مواد ۱۱۳ و ۱۱۴ رعایت شود وهمچنین است در هر گونه تصمیماتی که نسبت به موارد معینه در مواد ۵۲ - ۶۶ - ۱۰۵ اتخاذ می‌شود.
ماده ۱۲۰ - در شرکتهای سهامی و مختلط اگر بعضی از شرکاء از شرکت خارج شوند اظهار آن در محاکم صلحیه و تجارت و اعلام در جراید لازم‌نیست مگر این که خارج‌شوندگان از متصدیان امور یا مدیران شرکت باشند.
ماده ۱۲۱ - در شرکتهای مختلط و شرکتهای سهامی هر کس می‌تواند به اسنادی که به دایره ثبت اسناد و دفتر محکمه صلحیه و محکمه تجارت‌سپرده شده‌است مراجعه نموده و با تأدیه مخارج سواد مصدق یا خلاصه مصدقی از اسناد مذکوره دریافت نماید به علاوه هر کس می‌تواند از مرکزشرکت سواد مصدقی از اساسنامه شرکت خریداری نماید در هر حال اسنادی که سپرده شده‌است باید علناً در ادارات شرکت برای اطلاع عامه نصب‌شود.
ماده ۱۲۲ - در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که به طور خطی یا چاپی از طرف شرکتهای مختلط صادر می‌شودبلافاصله قبل یا بعد از اسم شرکت جملات ذیل به طور خوانا و با تمام حروف قید گردد.
(شرکت سهامی)(شرکت مختلط) به علاوه سرمایه شرکت نیز باید صریحاً ذکر گردد - متخلف از هر یک از مقررات مذکوره از پنج الی یکصد تومان به عنوان غرامت دادنی خواهد بود.
فصل چهارم - در تصفیه امور شرکتها
[ویرایش]ماده ۱۲۳ - به جز مورد ورشکستگی تصفیه امور شرکتها در صورت انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود:
ماده ۱۲۴ - در شرکتهای ضمانتی و مختلط امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است مگر آن که شرکاء ضامن اشخاص دیگری را از خارج یا از بین‌خود برای تصفیه معین نمایند - و اگر از طرف یک یا چند نفر از شرکاء ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شرکاء ضامن آن‌تقاضا را نپذیرفتند محکمه تجارت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد در صورتی که غیر از مدیران شرکت اشخاصی را برای تصفیه معین شونداین امر باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.
ماده ۱۲۵ - در شرکتهای مختلط شرکاء سهامی حق دارند یک یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه معین نمایند.
ماده ۱۲۶ - وظیفه متصدیان تصفیه عبارت است از خاتمه دادن به کارهای جاری - اجرای تعهدات شرکت و وصول مطالبات و تقسیم دارایی‌شرکت به ترتیبی که در مواد ۱۲۷ - ۱۲۸ - ۱۲۹ - ۱۳۰ مقرر است.
ماده ۱۲۷ - در صورتی که برای انجام تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه می‌توانند آن معاملات را بنمایند.
ماده ۱۲۸ - متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا توسط وکیل از طرف شرکت محاکمه نمایند ولی حق اصلاح و تعیین حکم وقتی خواهند داشت‌که از طرف شرکاء ضامن این حق به آنها داده شده باشد.
ماده ۱۲۹ - آن قسمت از دارایی شرکت که در مدت تصفیه محل احتیاج نیست به طور موقت بین شرکاء تقسیم می‌شود ولی متصدیان تصفیه بایدمعادل قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده‌است و همچنین معادل مبلغی که در حساب بین شرکاء مورد اختلاف است موضوع نمایند.
ماده ۱۳۰ - متصدیان تصفیه باید حساب شرکاء را نسبت به سهم همدیگر و سهم هر یک از شرکاء را از نفع و ضرر معین نمایند و در صورت‌اختلاف در تقسیم رفع آن به محکمه تجارت رجوع می‌شود.
ماده ۱۳۱ - در شرکتهای سهامی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری رامقرر داشته باشد. ماده ۱۳۲ - وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی همان است که در مواد ۱۲۶ - ۱۲۷ و ۱۲۸ مقرر شده لیکن حق اصلاح و تعیین‌حکم برای متصدیان تصفیه در شرکت سهامی فقط وقتی خواهد بود که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آنها داده باشد.
ماده ۱۳۳ - تقسیم دارایی شرکت سهامی بین شرکاء خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممکن نیست مگر آن که قبلاً سه مرتبه درجرائد اعلان و یک سال از تاریخ اعلان اول گذشته باشد.
ماده ۱۳۴ - در صورت تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه مسئول خسارت طلبکارانی که به طلب خود نرسیده‌اند می‌باشند.
ماده ۱۳۵ - دفاتر کلیه شرکتهایی که منحل می‌شود باید با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا پانزده سال محفوظ بماند. ماده ۱۳۶ - کلیه شرکتها می‌توانند در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیبات دیگری مقرر دارند ولی در هر حال آن مقررات نباید مخالف مواد ۱۲۶ -۱۲۷ - ۱۳۰ - ۱۳۳ - ۱۳۴ و ۱۳۵ قسمت اخیر ماده ۱۲۹ باشد.
فصل پنجم - مقررات مختلفه
[ویرایش]ماده ۱۳۷ - هر گاه از زمان اختتام یا انحلال شرکت مدت پنج سال منقضی شود هیچگونه دعوایی در محاکم عدلیه بر علیه شرکاء یا وراث آنها راجع‌به معاملات شرکت پذیرفته نخواهد شد.
ماده ۱۳۸ - شرکتهای سهامی - ضمانتی - و مختلط شرکت تجارتی محسوب و تابع قوانین و عرف و عادت تجارتی خواهند بود ولو این که‌معاملات یا اعمال آنها تجارتی نباشد.
ماده ۱۳۹ - در صورتی که شرکتنامه اجازه دهد یا مجمع عمومی بر طبق مقررات اساسنامه تصمیم نماید کلیه شرکتهای تجارتی می‌توانند معاملات‌رهنی نسبت به اموال غیر منقول به عمل آورند و معامله مذکور باید در اداره ثبت اسناد ثبت شود.
ماده ۱۴۰ - اگر شرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها به طریق قرعه باید تأدیه‌شود و قبل از تأدیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی که به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شرکت در موقع تأدیه اصل قیمت نمی‌تواند منافع تأدیه شده‌را استرداد نماید.
ماده ۱۴۱ - کلیه شرکتها که در ایران تشکیل می‌شود تبعه ایران محسوب است و مرکز اصلی آن باید در ایران باشد.
چون بر حسب قانون مصوبه دهم عقرب یک هزار و سیصد و سه شمسی "وزیر عدلیه مجاز است کلیه لوایح قانونی را که در دوره پنجم تقنینیه به‌مجلس شورای ملی پیشنهاد نموده و یا می‌نماید بعد از تصویب کمیسیون عدلیه مجلس شورای ملی به موقع اجرا گذارده و پس از آزمایش آنها در عمل‌نواقصی را که در ضمن جریان ممکن است معلوم شود تکمیل و ثانیاً برای تصویب به مجلس شورای ملی پیشنهاد نماید"
علیهذا قانون تجارت که مشتمل بر سیصد و هشتاد و هفت ماده‌است و در تاریخ ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد ماه ۱۳۰۴ شمسی به تصویب کمیسیون عدلیه‌مجلس شورای ملی رسیده قابل اجرا است. به تاریخ ۱۲ خرداد ماه ۱۳۰۴
رییس مجلس شورای ملی - حسین پیرنیا
* پاورقی: این قانون به موجب قانون ۱۳ اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ در دوره هشتم نسخ شده‌است.