قانون تجارت ایران/شرکت با مسئولیت محدود

از ویکی‌نبشته
پرش به: گشتن، جستجو

مبحث دوم - شرکت با مسئولیت محدود[ویرایش]

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.

اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

ماده ۹۶[ویرایش]

شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه‌ی نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه‌ی غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده ۹۷[ویرایش]

در شرکتنامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است. gs

ماده ۹۸[ویرایش]

شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

ماده ۹۹[ویرایش]

مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.

ماده ۱۰۰[ویرایش]

هر شرکت با مسئولیت محدود که بر خلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکیل شده باشد باطل و از درجه‌ی اعتبار ساقط است لیکن شرکا در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.

ماده ۱۰۱[ویرایش]

اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده‌ی قبل صادر شود شرکایی که بطلان مستند به عمل آن‌ها است و هیأت نظار و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند در مقابل شرکای دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.

ماده ۱۰۲[ویرایش]

سهم‌الشرکه‌ی شرکا نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بی‌اسم و غیره در آید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده‌ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن‌ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.

ماده ۱۰۳[ویرایش]

انتقال سهم‌الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

ماده ۱۰۴[ویرایش]

شرکت با مسئولیت محدود به وسیله‌ی یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می‌شوند اداره می‌گردد.

ماده ۱۰۵[ویرایش]

مدیران شرکت کلیه‌ی اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره‌ی شرکت خواهند داشت مگر این که در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کأن لم یکن است.

ماده ۱۰۶[ویرایش]

تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجدداً دعوت شوند. در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می‌شود. اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه‌ی شرکت می‌تواند ترتیبی بر خلاف مراتب فوق مقرر دارد.

ماده ۱۰۷[ویرایش]

هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده ۱۰۸[ویرایش]

روابط بین شرکا تابع اساسنامه است، اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه‌ی شرکا به عمل خواهد آمد.

ماده ۱۰۹[ویرایش]

هر شرکت با مسئولیت محدود که عده‌ی شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیأت نظار بوده و هیأت مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد. هیأت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد ۹۶ و ۹۷ رعایت شده است. هیأت نظار می‌تواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید. مقررات مواد ۱۶۵ و ۱۶۷ و ۱۶۸ و ۱۷۰ در مورد شرکت‌های بامسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.

ماده ۱۱۰[ویرایش]

شرکا نمی‌توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آرا.

ماده ۱۱۱[ویرایش]

هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکا که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر این که در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.

ماده ۱۱۲[ویرایش]

در هیچ مورد اکثریت شرکا نمی‌تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم‌الشرکه‌ی خود کند.

ماده ۱۱۳[ویرایش]

مفاد ماده ۷۸ این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است.

شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می‌شود:

الف- در مورد فقرات ۱ و ۲ و ۳ ماده ۹۳؛

ب- در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که سهم‌الشرکه‌ی آن‌ها بیش از نصف سرمایه‌ی شرکت باشد؛

ج- در صورتی که به واسطه‌ی ضررهای وارده، نصف سرمایه‌ی شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند؛

د- در مورد فوت یکی از شرکا، اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.

ماده ۱۱۵[ویرایش]

اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:

الف- مؤسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشرکه‌ی نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشرکه‌ی غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند؛

ب- کسانی که به وسیله‌ی متقلبانه سهم‌الشرکه‌ی غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند؛ ج- مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزوّر منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند.