دست می‌آمد آنتونیوس بار دیگر امید به لشکرهای خشکی بست و کانیدیوس که فرمانده لگیونها بود و آن ناامیدیها را در کار سپاه دریایی می‌دید این زمان اندیشه خود را تغییر داده می‌گفت:
باید کلئوپترا را به مصر بازفرستاد و لشکرها را در خشکی به ثراکیا[۱] یا ماکیدونی کشید و در آنجا در خشکی کارزار نمود. زیرا دیکومیس[۲] پادشاه گتای[۳] نیز وعده داده بود که با سپاهی انبوه به یاری شتابد.
در اندیشه او هیچ‌گونه عیب نداشت که دریا به قیصر واگذارده شود. زیرا قیصر در جنگهای خود بر سر جزیره سیلیکیا که زمان درازی برپابود مهارت بسیار در جنگ بر روی آب به دست آورده بود و از آن سوی بسیار بی‌خردانه بود که آنتونیوس که در جنگ در خشکی یگانه سردار ماهر زمان بود و آن همه لشکرهای انبوه ورزیده در کار جنگ خشکی زیر فرمان داشت. از آن مهارت خود و سپاهیانش استفاده نکرده و لشکریان را از هم پراکنده و دسته‌دسته در کشتیها جای دهد و آن را بیکاره و ناسودمند گرداند.
با این همه دلیلها کلئوپترا سخن خود را درباره جنگ دریایی پیش برد و مقصود او از نخست آن بود که همین‌که جنگ در دریا آغاز شد و اندک نشانی برای شکست نمودار گردید او روی برتافته بگریزد و هرگز اندیشه فیروزمندی را نداشت.
از آنجا که لشکرگاه انتونیوس بود تا ایستگاه کشتیها در دریا و دیوار درازی کشیده بودند و این برای آن بود که آنتونیوس ایمن و آسوده از میان آنها آمد و رفت نماید.
یکی از چاکران این خبر را به قیصر داده چنین گفت که به آسانی می‌توان آنتونیوس را از میان آن دو دیوار بربود و قیصر کمین برای این کار برگماشت ولی کمین اندکی زودتر برجسته و مردی را که پیشاپیش می‌آمد گرفتند خود آنتونیوس به دست نیفتاد و به هر سختی بود گریخته جان به در برد.
و چون عزم را بر جنگ در روی آب استوار گردانیدند به همه کشتیهای مصری آتش زده تنها شصت کشتی را نگاه داشتند و از اینها نیز آنچه که بهتر و بزرگ‌تر بود برگزیده بیست هزار تن از جنگجویان درست ابزار و دو هزار تن از تیراندازان را در آنها جای دادند.
