اساسنامه شرکت ملی نفت ایران ۱۳۹۵
قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران شماره۱۱۵۸۲/۴۵۰ ۲۷/۲/۱۳۹۵
حجت الاسلام والمسلمین جناب آقای دکتر حسن روحانی
ریاست محترم جمهوری اسلامی ایران
در اجرای اصل یکصد و بیست و سوم (۱۲۳) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران مصوب جلسه مورخ ۲۳/۱/۱۳۹۵ کمیسیون انرژی مجلس شورای اسلامی مطابق فراز دوم اصل هشتاد و پنجم (۸۵) قانون اساسی که با عنوان طرح به مجلس شورای اسلامی تقدیم گردیده بود، پس از موافقت مجلس با تصویب دائمی آن در جلسه علنی روز سه شنبه مورخ ۶/۵/۱۳۹۴ و تأیید شورای محترم نگهبان، به پیوست ابلاغ می گردد.
رئیس مجلس شورای اسلامی ـ علی لاریجانی
شماره۲۴۳۴۵ ۱/۳/۱۳۹۵
وزارت نفت
در اجرای اصل یکصد و بیست و سوم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران به پیوست «قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران» که در جلسه علنی روز سه شنبه مورخ ششم مرداد ماه یکهزار و سیصد و نود و چهار مجلس شورای اسلامی با تصویب دائمی آن موافقت و در جلسه مورخ بیست و سوم فروردین ماه یکهزار و سیصد و نود و پنج کمیسیون انرژی مجلس شورای اسلامی مطابق فراز دوم اصل هشتاد و پنجم (۸۵) قانون اساسی تصویب و در تاریخ ۲۲/۲/۱۳۹۵ به تأیید شورای نگهبان رسیده و طی نامه شماره ۱۱۵۸۲/۴۵۰ مورخ ۲۷/۲/۱۳۹۵ مجلس شورای اسلامی واصل شده، جهت اجراء ابلاغ می گردد.
رئیس جمهور ـ حسن روحانی
قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران
ماده۱ـ شرکت ملی نفت ایران که به موجب قانون «طرح قانونی دائر به طرز اجرای اصل ملی شدن صنعت نفت در سراسر کشور» مصوب ۹/۲/۱۳۳۰ تأسیس شده است و از این پس در این اساسنامه « شرکت» نامیده می شود، مطابق این اساسنامه و با رعایت قوانین و مقررات حاکم بر شرکت از جمله قانون نفت مصوب ۹/۷/۱۳۶۶ با اصلاحات و الحاقات بعدی آن و قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت مصوب ۱۹/۲/۱۳۹۱ اداره می شود. این شرکت از شرکتهای اصلی تابعه وزارت نفت و دارای شخصیت حقوقی مستقل است.
ماده۲ـ اصطلاحات و تعاریف مندرج در قانون نفت و اصلاحات و الحاقات بعدی آن در این اساسنامه نیز معتبر است.
ماده۳ـ مرکز اصلی شرکت در تهران است. شرکت می تواند دفاتر، شعب یا نمایندگی هایی در داخل و خارج از کشور تأسیس نماید. این شرکت برای مدت نامحدود تأسیس شده است.
ماده۴ـ سرمایه شرکت در زمان تصویب این اساسنامه مبلغ هشتصد و نود و چهار میلیون و پانصد و شصت و دو هزار و ششصد و بیست میلیون ریال (۸۹۴.۵۶۲.۶۲۰) میلیون ریال و منقسم به ۸۹۴.۴۵۶.۲۶۲ سهم ده میلیون ریالی بانام است که صددرصد (۱۰۰%) آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران و تماماً پرداخت گردیده است.
تبصره ـ جز در موارد مذکور در مواد (۴۲)، (۶۹) و (۷۴) این اساسنامه، هر نوع تغییر در سرمایه شرکت پس از تصویب مجمع عمومی فوق العاده، جهت طی تشریفات قانونی به وزارت نفت ارسال می گردد.
ماده۵ ـ موضوع فعالیت شرکت عبارت است از مدیریت و راهبری فعالیت های تصدی و انجام عملیات بالادستی نفت و صنایع وابسته و نیز تجارت نفت در داخل و خارج از کشور در راستای تحقق سیاست های کلی اقتصاد مقاومتی
تبصره ـ فعالیت شرکت در زمینه عملیات پایین دستی نفت و صنایع وابسته در داخل در هر مورد منوط به تصویب هیأت وزیران و در خارج از کشور منوط به تصویب مجمع عمومی است.
ماده۶ ـ وظایف و اختیارات شرکت عبارتند از:
۱ـ مطالعه، اکتشاف و استخراج، توسعه و تولید و بهره برداری صیانت شده از منابع نفت به موجب قرارداد منعقدشده با وزارت نفت
۲ـ انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی و نیز با دولتها، سازمان ها و مؤسسات و شرکتهای بین المللی در راستای انجام فعالیت های موضوع شرکت
۳ـ تجارت نفت در چهارچوب سیاست های وزارت نفت و به موجب قراردادهای منعقدشده با وزارت نفت
۴ـ خرید، اجاره، تأسیس، تکمیل، توسعه ، نگهداری، تعمیر و حفاظت از خطوط لوله، دستگاهها، تأسیسات و تجهیزات ارتباطات لازم از جمله برقراری سرویس های مخابراتی با سیم و بی سیم در چهارچوب قوانین و مقررات، با هماهنگی و اخذ مجوز از سازمان تنظیم مقررات و ارتباطات رادیویی
۵ـ ثبـت پروانه های اختراع، طرحهای صنعتی و علائم و نامهای تجاری متعلق به شرکت در مراجع مربوط و نیز خرید و تملک حق بهره برداری از اختراعات، طرحهای صنعتی و دانش فنی متعلق به اشخاص ثالث در حوزه مربوط به صنعت نفت و صنایع وابسته به آن
۶ـ کمک و حمایت از شرکتهای ایرانی دانش بنیان و اشخاص ایرانی راجع به طراحی و تولید تجهیزات مورد نیاز عملیات موضوع فعالیت شرکت در داخل کشور
۷ـ مدیریت ذخیره سازی و انتقال نفت
۸ ـ همکاری با وزارت نفت در تدوین برنامه های راهبردی صیانت از منابع نفت کشور
۹ ـ همکاری با وزارت نفت در تدوین و به روزرسانی برنامه راهبردی و طرح جامع انرژی کشور درجهت بهره برداری بهینه از منابع انرژی
۱۰ـ سرمایه گذاری مستقل یا مشترک در فعالیت های مرتبط با موضوع شرکت در داخل و خارج کشور براساس سیاست ها و راهبردهای وزارت نفت
۱۱ـ هدایت و راهبری شرکتهای فرعی تابعه جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت منطبق با سیاست ها و راهبردهای تعیین شده به وسیله وزارت نفت
۱۲ـ دریافت و اعطای اعتبارات، تسهیلات و ضمانت در داخل یا خارج کشور در راستای انجام فعالیت های موضوع شرکت
۱۳ـ ارتقای بهـره وری و شاخصهای فعالیت شرکت به استانداردهای جهانی و بالاتر از آن
۱۴ـ انجام مطالعات و تحقیقات و بررسی های فنی، علمی، بازرگانی و اقتصادی درخصوص عملیات و فعالیت های مرتبط با موضوع شرکت در چهارچوب نظام جامع پژوهشی وزارت نفت با استفاده از ظرفیت های پژوهشی داخل و خارج صنعت نفت
۱۵ـ اجرای اصول ایمنی و پدافند غیرعامل و حفظ محیط زیست و سلامت در تمام حوزه های فعالیت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه مطابق قوانین، مقررات و استانداردهای مربوط
۱۶ـ تدوین و اصلاح ساختار و تشکیلات شرکت، شعب و نمایندگی های آن و شرکتهای فرعی تابعه در راستای استفاده حداکثری و بهینه از سرمایه ها، تجهیزات و منابع انسانی در اختیار
۱۷ـ تأمین خدمات حمل ونقل هوایی و دریایی در مواردی که عملیات شرکت ایجاب می کند با اخذ مجوز از مراجع ذی ربط
۱۸ـ طراحی و برگزاری دوره های آموزشی تخصصی مرتبط با موضوع فعالیت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه با اولویت استفاده از ظرفیت های مراکز علمی و دانشگاهی
۱۹ـ واگذاری بخشی از عملیات موضوع فعالیت شرکت به اشخاص حقوقی داخلی و خارجی
۲۰ـ تأسیس، ادغام، انحلال، تجزیه و واگذاری شرکتهای فرعی تابعه شرکت در داخل و خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط
۲۱ـ تهیه پیوست های فرهنگی، حفاظت از محیط زیست و پدافند غیرعامل در کلیه پروژه های مرتبط با قراردادهای مهم (با تأثیرگذاری میان مدت و بلندمدت) منطبق با قوانین، مقررات و استانداردهای مربوط
ماده۷ـ ارکان شرکت عبارتند از:
۱ـ مجمع عمومی
۲ـ هیأت مدیره
۳ـ مدیرعامل
۴ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی
ماده۸ ـ مجمع عمومی از اجتماع اشخاص زیر به نمایندگی از دولت جمهوری اسلامی ایران به عنوان صاحب سهام شرکت تشکیل می شود:
۱ـ وزیر نفت به عنوان رئیس مجمع
۲ـ رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور
۳ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی
۴ـ وزیر نیرو
۵ـ وزیر صنعت، معدن و تجارت
تبصره ـ هیچ یک از اعضای مجمع عمومی شرکت نمی توانند به عنوان عضو اصلی یا علی البدل هیأت مدیره یا مدیرعامل شرکت یا شرکتهای فرعی تابعه منصوب شوند. وزیر نفت از حکم این تبصره مستثنی است.
ماده۹ـ انواع مجمع عمومی عبارتند از:
۱ـ مجمع عمومی عادی
۲ـ مجمع عمومی فوق العاده
ماده۱۰ـ مجمع عمومی عادی در چهارچوب سیاست های وزارت نفت، در غیر مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است، دارای صلاحیت تصمیم گیری در خصوص کلیه امور شرکت از جمله موارد زیر می باشد:
۱ـ بررسی وتصویب خط مشی، راهبردها، سیاست ها و برنامه های کلان شرکت
۲ـ استماع گزارش هیأت مدیره و بررسی و اتخاذ تصمیم درباره صورتهای مالی شرکت با توجه به گزارش سالانه هیأت مدیره و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی
۳ـ انتخاب یا ابقای اعضای هیأت مدیره شرکت قبل از انقضای مدت تصدی به پیشنهاد وزیر نفت، تعیین حقوق و مزایا و عزل آنان با رعایت مفاد این اساسنامه
۴ـ انتخاب حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و تعیین حق الزحمه وی، به پیشنهاد رئیس مجمع
۵ ـ عزل حسابرس مستقل و بازرس قانونی به پیشنهاد هریک از اعضای مجمع
۶ ـ تصویب تشکیلات کلان به پیشنهاد هیأت مدیره
۷ـ تصویب آیین نامه های مالی و معاملاتی شرکت و اصلاح آنها در چهارچوب قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت و قانون برگزاری مناقصات مصوب ۳/۱۱/۱۳۸۳ و اصلاحات و الحاقات بعدی آن، به پیشنهاد هیأت مدیره
تبصره ـ آیین نامه های مالی و معاملاتی مزبور برای شرکتهای فرعی تابعه نیز لازم الاجراء است.
۸ ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت
۹ـ تصویب سیاست های سرمایه گذاری و مشارکت شرکت با رعایت سیاست های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط
۱۰ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سود شرکت و نحوه تقسیم سود با رعایت سیاست های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط
۱۱ـ اقدام مجمع عمومی فوق العاده شرکتهای فرعی تابعه برای تصویب تجزیه و انحلال شرکتهای مذکور یا تأسیس شرکتهای فرعی جدید در ذیل آنها، علاوه بر رعایت قوانین و مقررات مربوط، منوط به موافقت قبلی مجمع عمومی عادی شرکت می باشد.
۱۲ـ بررسی و تصویب بودجه سالانه شرکت و ارسال آن به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی و بررسی و تصویب ضوابط اجرائی بودجه مصوب
ماده۱۱ـ صلاحیت های مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر است:
۱ـ اتخاذ تصمیم درخصوص تغییر در مواد اساسنامه شرکت و ارائه به وزیر نفت جهت طی مراحل قانونی اصلاح اساسنامه
۲ـ اتخاذ تصمیم درباره افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه
۳ـ تصمیم گیری در مورد نحوه انتشار اوراق بهادار در مواردی که قانون اجازه انتشار آن را می دهد.
۴ـ اتخاذ تصمیم درخصوص نحوه جبران زیانهای واردشده به شرکت موضوع ماده (۴۳) این اساسنامه و ارسال به وزارت نفت جهت طی تشریفات قانونی
ماده۱۲ـ جلسات مجمع عمومی در مرکز اصلی شرکت تشکیل می شود و ریاست جلسات در غیاب رئیس مجمع برعهده رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور است.
ماده۱۳ـ اعضای مجمع عمومی باید شخصاً در جلسات حضور یابند. در موارد مقتضی رئیس مجمع می تواند اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و حسابرس مستقل و بازرس قانونی را بدون حق رأی در جلسات مجمع، به جز در مواردی که انتخاب یا عزل اعضای هیأت مدیره و یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی در دستور کار مجمع قرار دارد، دعوت کند.
ماده۱۴ـ جلسات مجمع عمومی عادی با حضور حداقل چهارنفر از اعضاء و با رعایت مواد (۱۲) و (۱۳) این اساسنامه رسمیت می یابد و تصمیمات در هر مورد با تصویب اکثریت حاضرانِ دارای حق رأی، اعتبار دارد. در صورت تساوی آراء، رأی رئیس جلسه ملاک عمل است.
ماده۱۵ـ رئیس مجمع یک نفر را به عنوان دبیر مجمع انتخاب می نماید. دبیر مجمع مسؤولیت انجام کلیه امور اداری مجمع ازجمله ثبت و نگهداری مصوبات و صورتجلسات مجمع و گزارشات واصل شده به مجمع را دارد.
ماده۱۶ـ صورتجلسات هر یک از مجامع باید به امضای اعضای حاضر در آن جلسه برسد. دبیر مجمع مکلف است یک نسخه از صورتجلسات مجمع را حداکثر ظرف مهلت یک ماه پس از هر جلسه برای دبیرخانه هیأت عالی نظارت بر منابع نفتی موضوع ماده (۳) قانون نفت ارسال نماید.
ماده۱۷ـ فاصله بین ارسال دعوتنامه هر یک از مجامع عمومی تا تشکیل مجمع نباید از پانزده روز کمتر و از سی روز بیشتر باشد. در دعوتنامه باید دستور جلسات به طور دقیق و کامل ذکر و در صورتی که هریک از دستور جلسات اسناد ضمیمه ای داشته باشند به همراه آن ضمایم ارسال شود.
ماده۱۸ـ مجمع عمومی عادی هر سال حداقل دوبار، یک بار حداکثر تا پانزدهم مهرماه برای بررسی صورتهای مالی سال قبل و تصویب آن و بررسی گزارش هیأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی و سایر امور مالی و یک بار حداکثر تا پانزدهم آبان ماه به منظور بررسی و تصویب بودجه شرکت و ارائه آن به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی تشکیل می شود. مجمع عمومی عادی می تواند با رعایت مقررات این اساسنامه به طور فوق العاده نیز تشکیل شود.
ماده۱۹ـ صورتهای مالی سالانه شرکت به ضمیمه گزارشی درباره وضع مالی شرکت طی آن سال مالی حداکثر تا پایان خرداد ماه و صورتهای مالی تلفیقی حداکثر تا پایان مرداد ماه سال بعد، به وسیله هیأت مدیره جهت رسیدگی و اظهارنظر به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت تحویل می گردد. حسابرس مستقل و بازرس قانونی موظف است حداکثر تا پایان شهریورماه هر سال نسبت به تهیه گزارش درخصوص صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای فرعی تابعه و ارائه آن به هیأت مدیره شرکت و اعضای مجمع عمومی اقدام نماید. گزارش هیأت مدیره درباره وضع مالی شرکت باید شامل خلاصه ای از صورتهای مالی باشد.
تبصره ـ تصمیم گیری در مورد صورتهای مالی شرکت در مجمع عمومی عادی بدون تحویل و قرائت گزارش عملکرد هیأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی، اعتبار ندارد.
ماده۲۰ـ در صورتی که در تهیه یا تحویل صورتهای مالی یا گزارش های مذکور در ماده (۱۹) این اساسنامه بیش از ده روز تأخیر شود، رئیس مجمع مکلف است به فوریت اعضای مجمع عمومی را برای شنیدن توضیحات اعضای هیأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی دعوت کند. مجمع عمومی باید با رعایت مواد (۱۱) و (۳۴) این اساسنامه به نحو مقتضی تصمیم گیری کند.
ماده۲۱ـ چنانچه رئیس مجمع، اعضای مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت باید مراتب را به نائب رئیس مجمع اعلام کند. نائب رئیس مجمع مکلف است با رعایت مفاد ماده (۱۷) این اساسنامه، مجمع مذکور را حداکثر ظرف مدت پانزده روز دعوت کند.
ماده۲۲ـ رئیس مجمع می تواند در مواقع مقتضـی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت کند. در این صورت رعایت مقررات ماده (۱۷) این اساسنامه الزامی است.
تبصره ـ هیأت مدیره یا دونفر از اعضای مجمع عمومی یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت در مواقع ضروری می توانند تشکیل مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده را به صورت مکتوب و با قید دستور جلسه مشخص از رئیس مجمع تقاضا کنند که در این صورت رئیس مجمع مکلف است مجمع درخواست شده را ظرف مدت بیست روز دعوت نماید. درصورت عدم اجابت درخواست اشخاص فوق از جانب رئیس مجمع ظرف مدت مذکور، این اشخاص می توانند تشکیل جلسه مجمع را از نائب رئیس مجمع تقاضا کنند که در این صورت نائب رئیس مجمع مکلف است با رعایت مفاد ماده (۱۷) این اساسنامه، مجمع مذکور را ظرف مدت بیست روز دعوت نماید. در این جلسه، دستور مجمع فقط موضوعی است که در تقاضانامه ذکر شده است.
ماده۲۳ـ هرگاه در مجمع عمومی در مورد تمام یا برخی از موضوعات مندرج در دستور جلسه اتخاذ تصمیم نشود، رئیس جلسه باید تنفس اعلام و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین و به حاضران اعلام کند. تشکیل جلسه بعد به دعوت مجدد نیاز ندارد.
ماده۲۴ـ در مجامع عمومی برای انتخاب هیأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی و تصویب صورتهای مالی و بودجه، رأی گیری به صورت علنی انجام می گیرد، مگر اینکه مجمع، رأی گیری به صورت مخفی را تصویب کند.
ماده۲۵ـ در مواردی که تصمیم گیری در مجمع عمومی به ارائه پیشنهاد، گزارش و یا تأییدیه مدیرعامل یا هیأت مدیره یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی منوط شده باشد، این پیشنهاد، گزارش و یا تأییدیه باید مکتوب بوده و قبل از تصمیم گیری قرائت شده باشد و به صورتجلسه مجمع عمومی ضمیمه شود. بدون ارائه و قرائت موارد مذکور تصمیمات مجمع عمومی اعتبار ندارد.
ماده۲۶ـ مجمع عمومی فوق العاده در مرحله اول با حضور تمامی اعضاء و در صورت عدم حضور همه اعضاء، پانزده روز بعد با حضور چهارپنجم اعضاء رسمیت می یابد و تصمیم گیری در آن منوط به موافقت حداقل چهارنفر از اعضاء است.
ماده۲۷ـ رئیس مجمع در موارد مقتضی با رعایت ترتیبات مقرر در ماده (۱۷) این اساسنامه اعضای مجمع را برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده دعوت می کند. هیأت مدیره یا سه نفر از اعضای مجمع می توانند با رعایت تبصره ماده (۲۲) این اساسنامه تشکیل مجمع عمومی فوق العاده را از رئیس مجمع بخواهند که در این صورت رئیس مجمع عمومی مکلف است ظرف مهلت بیست روز مجمع یادشده را دعوت کند. درصورت عدم اجابت درخواست اشخاص فوق از جانب رئیس مجمع ظرف مدت مذکور، مفاد ذیل تبصره ماده (۲۲) این اساسنامه مجری خواهد بود.
ماده۲۸ـ مسؤولیت اداره شرکت برعهده هیأت مدیره است. هیأت مدیره شرکت متشکل از هفت عضو اصلی و دو عضو علی البدل است که برای یک دوره چهارساله با پیشنهاد وزیر نفت و تصویب مجمع منصوب می شوند که حکم انتصاب آنها به وسیله وزیر نفت صادر می شود. کلیه اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره باید شخص حقیقی باشند. سمت عضویت در هیأت مدیره شرکت، قائم به شخص است. در انتخاب اعضای علی البدل باید ترتیب عضویت آنها نیز مشخص شود.
تبصره ـ تجدید انتخاب اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره بلامانع است.
ماده۲۹ـ اعضای هیأت مدیره علاوه بر شرایط اسلام، وثاقت و امانت و نیز سایر شرایط مقرر در قوانین و مقررات مربوط باید شرایط مقرر در قانون تجارت را داشته باشند. علاوه بر این حداقل دوسوم از مجموع اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره باید واجد شرایط زیر نیز باشند:
الف) دارا بودن مدرک حداقل کارشناسی ارشد در یکی از رشته های مدیریت، مالی، حقوق، اقتصاد یا مدرک کارشناسی در یکی از رشته های تخصصی فنی و مهندسی
ب) دارا بودن حداقل پانزده سال سابقه کار در صنعت نفت که باید حداقل پنج سال آن در سمتهای مدیریتی باشد.
تبصره ـ ترکیب اعضای هیأت مدیره باید به گونه ای باشد که تنوع تخصصهای مذکور در بند «الف» رعایت شده باشد.
ماده۳۰ـ اعضای هیأت مدیره پس از انتصاب، به طور موظف و تمام وقت انجام وظیفه می کنند و نباید هیچ نوع شغل یا سمتی در خارج از شرکت اعم از دولتی و غیردولتی داشته باشند. همچنین اعضای هیأت مدیره حق ندارند جز حقوق، مزایا و پاداش دریافتی از شرکت، هیچ نوع حقوق، مزایا و پاداش دیگری دریافت کنند.
تبصره۱ـ در صورتی که هریک از اعضای هیأت مدیره از مقررات این ماده تخلف نماید، مراجع ذی صلاح پس از احراز تخلف، حکم عزل متخلف و استرداد وجوه دریافتی بابت تصدی مدیریت در مدت ممنوعیت را صادر می کنند.
تبصره۲ـ فعالیت های آموزشی که صرفاً جنبه تدریس داشته باشد، توسط اعضای هیأت مدیره شرکت بلامانع است.
تبصره۳ـ مدیران عامل شرکتهای فرعی تابعه وزارت نفت یا شرکت و شرکتهای دولتی و غیردولتی صنعت نفت نمی توانند به طور همزمان به عنوان عضو هیأت مدیره شرکت انتخاب شوند.
ماده۳۱ـ اعضای هیأت مدیره در صورت انقضای مدت تصدی تا زمان انتخاب عضو جدید یا ابقای آنها توسط مجمع عمومی عادی، همچنان مسؤولیت های هیأت مدیره را برعهده دارند.
ماده۳۲ـ درصورت فوت، حجر، استعفاء یا عزل هریک از اعضای اصلی یا علی البدل هیأت مدیره شرکت یا معذوریت یا ممنوعیت هریک از آنان از تصدی عضویت در هیأت مدیره، اعضای باقی مانده هیأت مدیره و نیز حسابرس مستقل و بازرس قانونی باید به فوریت مراتب را به رئیس مجمع برای تکمیل تعداد اعضاء مطابق مقررات این اساسنامه، اعلام کنند. رئیس مجمع عمومی مکلف است موضوع تکمیل تعداد اعضای هیأت مدیره را در دستور اولین جلسه مجمع قرار دهد، مگر اینکه به موجب موارد مذکور تعداد اعضای هیأت مدیره از هفت نفر کمتر شود که در این صورت رئیس مجمع عمومی مکلف است ظرف مهلت بیست روز پس از اطلاع از شرایط، مجمع عمومی عادی را جهت تکمیل تعداد اعضای هیأت مدیره دعوت کند. در غیر این صورت حسابرس مستقل و بازرس قانونی موظف است برای تشکیل مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد اعضای هیأت مدیره مطابق ذیل تبصره ماده (۲۲) این اساسنامه اقدام نماید.
ماده۳۳ـ وظایف و اختیارات هیأت مدیره شرکت به شرح زیر است:
۱ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی
۲ـ تدوین خط مشی، راهبردها، سیاست ها و برنامه های کلان شرکت جهت تصویب مجمع عمومی
۳ـ تصویب برنامه های عملیاتی شرکت
۴ـ تأیید بودجه تفصیلی شرکت و ارقام منابع و مصارف آن و پیشنهاد آن به مجمع عمومی برای تصویب و طی مراحل قانونی و اخذ مجوزهای لازم
۵ـ تصویب اهداف، تعیین خط مشی اجرائی و تصویب بودجه برای طرحها و پروژه ها، با رعایت برنامه های مصوب مجمع عمومی
۶ـ بررسی و صدور مجوز عقد قراردادهای شرکت و رفع اختلافات مربوط به قراردادها با رعایت قوانین و مقررات مربوط
تبصره ـ هیأت مدیره می تواند با حفظ مسؤولیت به موجب دستورالعملی که به تصویب می رساند، صدور مجوز عقد برخی از قراردادها را به مدیرعامل واگذار کند.
۷ـ بررسی و صدور مجوز عقد قرارداد بین شرکت و وزارت نفت
۸ ـ تصویب معاملات اموال غیرمنقول شرکت با رعایت مقررات مربوط
۹ـ ارسال قراردادهایی که براساس قانون باید به اطلاع مجلس شورای اسلامی برسد به وزارت نفت
۱۰ـ ارسال قراردادهایی که بین شرکت و دولتهای خارجی منعقد می شود به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی
۱۱ـ تهیه و تدوین تشکیلات کلان جهت ارائه به مجمع عمومی
۱۲ـ تهیه و تدوین آیین نامه های مالی و معاملاتی شرکت و اصلاح آنها در چهارچوب قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت و قانون برگزاری مناقصات و اصلاحات و الحاقات بعدی آن، جهت ارائه به مجمع عمومی
۱۳ـ تهیه و تدوین کلیه ضوابط و مقررات اداری، استخدامی، بیمه، بازنشستگی شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت انجام تشریفات قانونی مطابق مواد (۱۰) و (۱۴) قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت
۱۴ـ اتخاذ تصمیم در خصوص اخذ و اعطای هرگونه تسهیلات، اعتبارات و تضامین از منابع داخلی و خارجی، عرضه اوراق مشارکت داخلی و خارجی و اتخاذ سایر روشهای تأمین منابع مالی به منظور اجرای برنامه های شرکت (در راستای انجام موضوع شرکت) با اخذ مجوز از مراجع قانونی ذی ربط و در چهارچوب بودجه مصوب
۱۵ـ نظارت مستمر بر مدیریت سهام، سرمایه گذاری و سایر امور محوله در شرح وظایف و اساسنامه شرکتهای فرعی تابعه شرکت
۱۶ـ تصویب صورتهای مالی و گزارش عملکرد هیأت مدیره به منظور ارائه به حسابرس مستقل و بازرس قانونی و مجمع عمومی
۱۷ـ پیشنهاد نحوه احتساب ذخیره مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد حذف مطالبات لاوصول جهت اتخاذ تصمیم در مجمع عمومی
۱۸ـ اتخاذ تصمیم در مورد اعمال حسابرسی داخلی و نظارت های مالی و محاسباتی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکتهای فرعی تابعه شرکت و بازرسی کلیه امور آنها و شعب و نمایندگی ها و مؤسسات مرتبط
۱۹ـ اتخاذ تصمیم درخصوص عضویت و مشارکت در مجامع و نهادهای تخصصی منطقه ای و بین المللی
۲۰ـ برنامه ریزی پیرامون امور پژوهشی، تحقیقاتی و مطالعاتی در حوزه فعالیت شرکت و طرحهای آموزشی کارکنان در داخل و خارج از کشور
۲۱ـ تهیه و تصویب دستورالعمل تجارت نفت و اعمال تخفیفات بازرگانی در چهارچوب راهبردها و سیاست های ابلاغی وزارت نفت
۲۲ـ اخذ هر تصمیم دیگری در مورد اداره شرکت جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این اساسنامه اخذ تصمیم در مورد آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است.
۲۳ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط
۲۴ـ ارائه پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت از محل اندوخته قانونی و سرمایه ای شرکت موضوع مواد (۴۲) و (۷۴) به مجمع عمومی
ماده۳۴ـ در صورت تخلف هیأت مدیره از انجام وظایف قانونی که به موجب این اساسنامه عهده دار آن شده است، مجمع عمومی می تواند با تشکیل جلسه مطابق مقررات این اساسنامه، و استماع توضیحات اعضای هیأت مدیره، نسبت به عزل یا ادامه خدمت هر یک از آنها یا تمامی آنها، تصمیم مقتضی را اتخاذ نماید. فاصله دعوت از اعضای هیأت مدیره تا تشکیل جلسه مجمع عمومی موضوع این ماده نباید از ده روز کمتر باشد.
ماده۳۵ـ هیأت مدیره در اولین جلسه که با حضور تمام اعضای اصلی تشکیل می شود، با اکثریت آراء از بین اعضای اصلی هیأت مدیره یک رئیس و یک نائب رئیس برای همان دوره هیأت مدیره تعیین می کند. دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره و ابلاغ مصوبات آن برای اجراء، از وظایف رئیس هیأت مدیره است. در غیاب رئیس هیأت مدیره، نائب رئیس وظایف او را برعهده می گیرد.
تبصره ـ هیأت مدیره می تواند با رأی چهارنفر از اعضای اصلی، رئیس و نائب رئیس هیأت مدیره را تغییر دهد.
ماده۳۶ـ جلسات هیأت مدیره با حضور حداقل پنج نفر از اعضای اصلی رسمیت پیدا می کند و حضور رئیس یا نائب رئیس نیز برای رسمیت یافتن جلسات ضروری است. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء حاضران در جلسه معتبر است و در صورت تساوی آراء، رأی رئیس جلسه قاطع است.
تبصره ـ اعضای علی البدل می توانند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت نمایند.
ماده۳۷ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر دوهفته یک بار برگزار می شود. چنانچه طی چهارهفته متوالی جلسه هیأت مدیره تشکیل نشود، رئیس هیأت مدیره مکلف است مراتب را با ذکر دلایل، حداکثر ظرف مدت یک هفته به اعضای مجمع عمومی شرکت گزارش نماید. رئیس مجمع مکلف است طبق ماده (۳۴) این اساسنامه اقدام نماید.
ماده۳۸ـ رئیس هیأت مدیره حداقل پنج روز قبل از هر جلسه، دستور جلسه هیأت مدیره را همراه با دعوتنامه برای اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره ارسال می کند. هر یک از اعضای هیأت مدیره می تواند موضوعاتی را برای درج در دستورجلسات هیأت مدیره به رئیس هیأت مدیره پیشنهاد دهد و رئیس هیأت مدیره مکلف است موضوعات مذکور را در دستورجلسات بگنجاند. موضوعات تخصصی که در جلسات هیأت مدیره مطرح می شود باید منضم به گزارش های کارشناسی در آن حوزه ها باشد.
تبصره ـ موارد غیرمترقبه از تشریفات مندرج در این اساسنامه مستثنی است.
ماده۳۹ـ مصوبات هیأت مدیره باید مکتوب باشد و به امضای اکثریت حاضران دارای حق رأی برسد و نسخه ای از آنها به همراه دستورجلسات و ضمائم آنها به طور منظم در دبیرخانه هیأت مدیره ثبت و نگهداری شود.
تبصره ـ کلیات قراردادهای مهم نفتی شامل قیمت، مدت و اعمال شرایط عمومی باید به تأیید وزیر نفت برسد. عدم اعلام نظر از طرف وزیرنفت ظرف مدت بیست روز به منزله موافقت می باشد.
ماده۴۰ـ برای هریک از جلسات هیأت مدیره صورتجلسه ای تنظیم می شود و به امضای کلیه حاضران صاحب رأی در جلسه هیأت مدیره می رسد. نام اعضای حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات در صورتجلسه با قید تاریخ مکتوب می شود. چنانچه هریک از اعضای هیأت مدیره با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند، نظر آنان در صورتجلسه ذکر می شود.
تبصره۱ـ چنانچه هیأت مدیره تمام یا بخشی از مذاکرات جلسه را محرمانه تلقی کند، باید محرمانه بودن آن در صورتجلسه قید شود .
تبصره۲ـ رئیس هیأت مدیره موظف است پس از هر جلسه، نسخه ای از مصوبات هیأت مدیره را برای وزیر نفت، کلیه اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی ارسال نماید.
تبصره۳ـ درصورتی که وزیر نفت مصوبه هیأت مدیره را خلاف قوانین و مقررات، سیاست ها و راهبردهای وزارت نفت تشخیص بدهد مکلف است موارد مغایر را ظرف مدت ده روز پس از دریافت مصوبه هیأت مدیره اعلام نماید تا نسبت به اصلاح آن اقدامات مقتضی صورت پذیرد.
تبصره۴ـ رئیس هیأت مدیره حداکثر ظرف مدت پانزده روز مصوبات هیأت مدیره را جهت اجراء، ابلاغ می نماید.
ماده۴۱ـ هیأت مدیره باید حداقل هر یک سال یک بار خلاصه ای از صورت اموال، مطالبات و دیون شرکت را تنظیم و به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت ارائه کند.
ماده۴۲ـ هیأت مدیره باید هر سال یک دهم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی ذخیره کند تا اندوخته قانونی به صددرصد (۱۰۰%) سرمایه شرکت برسد. وقتی اندوخته قانونی شرکت به صددرصد (۱۰۰%) سرمایه شرکت رسید، مجمع عمومی عادی شرکت می تواند پنجاه درصد (۵۰%) اندوخته را صرف افزایش سرمایه کند که به عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور می شود. در این صورت تا زمانی که اندوخته قانونی به صددرصد (۱۰۰%) سرمایه بالغ گردد، کسر یک دهم مذکور ادامه می یابد.
ماده۴۳ـ ارزش خالص دارایی های (کل دارایی ها پس از کسر کل بدهیها) شرکت براساس صورتهای مالی نباید از نصف سرمایه ثبت شده شرکت کمتر شود، در این صورت هیأت مدیره باید به فوریت مراتب را به دبیرخانه و اعضای مجمع عمومی و حسابرس مستقل و بازرس قانونی اعلام کند. مجمع عمومی فوق العاده مکلف است در مورد کاهش سرمایه شرکت یا جبران زیانهای واردشده با رعایت قوانین و مقررات اتخاذ تصمیم نماید.
ماده۴۴ـ اعضای هیأت مدیره منفرداً و مشترکاً در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مفاد این اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسؤول می باشند.
ماده۴۵ـ اعضای هیأت مدیره پیش از انتصاب و پس از ترک مسؤولیت، باید اظهارنامه ای مبنی بر میزان دارایی شان ارائه کنند که در شرکت ثبت و ضبط می شود و نسخه ای از آن برای رئیس مجمع عمومی ارسال می گردد. اظهارنامه موضوع حکم این ماده به صورت خیلی محرمانه نگهداری خواهد شد.
ماده۴۶ـ اعضای هیأت مدیره، حسابرس مستقل و بازرس قانونی و کارمندان شرکت مشمول لایحه قانونی منع مداخله وزرا و نمایندگان مجلسین و کارمندان در معاملات دولتی و کشوری مصوب ۲۲/۱۰/۱۳۳۷ می باشند.
ماده۴۷ـ اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد شرکت در زمان مسؤولیت و نیز تا دوسال بعد از اتمام خدمت در شرکت، نمی توانند در رقابت با شرکت فعالیت نمایند. کارکنان شرکت نیز نمی توانند در زمان فعالیت خود در شرکت، در فعالیت تجاری مشابه فعالیت های شرکت یا در رقابت با فعالیت های شرکت مشارکت نمایند.
ماده۴۸ـ مجمع عمومی می تواند تخصیص مبلغ معینی را به عنوان پاداش سالانه هیأت مدیره و مدیرعامل به طور خاص تصویب کند. حداکثر مبلغ پاداش سالانه پرداختی به هریک از اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل تحت هر عنوان نباید به ترتیب از دوبرابر و سه برابر مجموع حقوق و مزایای ثابت ماهانه وی در پایان سال مالی مورد رسیدگی، بیشتر باشد.
تبصره ـ مدیرعامل فقط از یک پاداش بهره مند می شود.
ماده۴۹ـ هیأت مدیره شرکت، نماینده صاحب سهام شرکت در مجامع عمومی شرکتهای فرعی تابعه و شرکتهای وابسته به شرکت می باشد و اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکتهای مذکور را بر عهده دارد. منظور از شرکتهای وابسته، شرکتهایی است که پنجاه درصد (۵۰%) از سهام آنها یا کمتر متعلق به شرکت است.
ماده۵۰ ـ اعضای هیأت مدیره شرکت از بین خود، یک نفر که واجد شرایط مقرر در بندهای (الف) و (ب) ماده (۲۹) این اساسنامه باشد، را جهت احراز سمت مدیرعامل با حفظ عضویت در هیأت مدیره شرکت پیشنهاد می نمایند که با موافقت و حکم وزیر نفت برای مدت دوسال به این سمت منصوب می گردد. تصدی سمت مدیرعاملی دیگر شرکتها توسط مدیرعامل مجاز نمی باشد.
تبصره ـ در هر حال مدت تصدی مدیرعامل نمی تواند از مدت عضویت وی در هیأت مدیره بیشتر باشد.
ماده۵۱ ـ عزل و پذیرش استعفای مدیر عامل پس از تصویب و قبول هیأت مدیره منوط به موافقت وزیر است.
ماده۵۲ ـ مدیر عامل بالاترین مقام اجرائی شرکت است و در مقابل اشخاص ثالث نماینده قانونی شرکت محسوب می شود. مدیرعامل بر کلیه تشکیلات شرکت ریاست دارد و مسؤول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت است و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات هیأت مدیره در چهارچوب این اساسنامه دارای همه گونه اختیارات ازجمله وظایف و اختیارات زیر می باشد:
۱ـ اجرای مصوبات هیأت مدیره
۲ـ عقد و امضای قراردادهای شرکت
۳ـ اجرای آیین نامه های اداری، استخدامی، مالی و معاملاتی شرکت
۴ـ اقامه دعوی و دفاع از دعاوی اقامه شده علیه شرکت و نمایندگی تام الاختیار شرکت نزد مراجع قانونی، قضائی و اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی و خارجی با حق توکیل به غیر
۵ ـ تدوین برنامه های شرکت جهت بررسی و تصویب هیأت مدیره
۶ ـ تنظیم گزارش ها و اطلاعات مورد نیاز و ارائه آنها به هیأت مدیره
۷ـ تنظیم و تقدیم گزارش های عملکرد و صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی جهت بررسی و تأیید هیأت مدیره و ارائه به مجمع عمومی
۸ ـ عزل، نصب، ارتقاء، اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایای کارکنان و اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی شرکت براساس آیین نامه های شرکت
۹ـ اعمال نظارت های مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شرکتهای فرعی تابعه
۱۰ـ تهیه طرح تشکیلات تفصیلی شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره
۱۱ـ تهیه طرح تشکیلات کلان شرکتهای فرعی تابعه شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره جهت طرح در مجامع عمومی شرکتهای فرعی تابعه
۱۲ـ تهیه و اجرای برنامه های آموزشی به منظور ارتقای مبانی فرهنگی، اعتقادی، علمی و تجربی کارکنان
۱۳ـ تعیین وظایف و حدود اختیارات و مسؤولیت های واحدهای مختلف شرکت
۱۴ـ نظارت و کنترل و پیگیری مدیریت سهام و سرمایه گذاری و مشارکت شرکت در شرکتهای فرعی تابعه و اجرای طرحهای سرمایه ای
۱۵ـ تخصیص بهینه منابع در طرحها و عملیات اولویت دار مصوب هیأت مدیره در چهارچوب وظایف شرکت
۱۶ـ فراهم سازی امکانات و زمینه اجرای مأموریت حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و پرداخت حق الزحمه آنها مطابق مصوبه مجمع عمومی
۱۷ـ افتتاح حسابهای شرکت به صورت ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی برای انجام وظایف شرکت
۱۸ ـ تعیین صاحبان امضای مجاز و تعهدآور برای شرکت و تفویض بخشی از اختیارات خود به مدیران و رؤسای ادارات و قسمتهای مختلف شرکت به تشخیص و مسؤولیت خود. اشخاصی که اختیارات به آنها تفویض شده نیز مسؤول می باشند.
۱۹ـ انجام مطالعه، اکتشاف، استخراج، توسعه، بهره برداری صیانت شده از منابع نفت و ذخیره سازی و تجارت آن در چهارچوب مصوبات هیأت مدیره و قراردادهای منعقده با وزارت نفت
۲۰ـ اقدام برای ایجاد، توسعه، نگهداری، استفاده و حفاظت از تأسیسات نفت، خطوط لوله، مخابرات و تجهیزات مخابراتی متعلق به شرکت
۲۱ـ ارتقای شاخصهای فعالیت شرکت با استانداردهای جهانی و بالاتر از آن
۲۲ـ استفاده از شرکتهای دارای نشان دانش بنیان در طراحی و تولید تجهیزات مورد نیاز در داخل کشور و استفاده از تولیدات داخلی در فعالیت های شرکت
۲۳ـ اجرای اصول ایمنی و پدافند غیرعامل و حفظ محیط زیست و سلامت در تمام حوزه های فعالیت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه مطابق قوانین، مقررات و استانداردهای مربوطه
ماده۵۳ ـ مدیرعامل در مورد اقدامات و تصمیمات خود در برابر هیأت مدیره مسؤول است.
ماده۵۴ ـ هیأت مدیره مکلف است قبل از انقضای مدت تصدی مدیرعامل، در اولین جلسه خود با رعایت مفاد این اساسنامه نسبت به ابقای وی یا انتخاب مدیرعامل جدید اقدام کند. مدیرعامل در صورت انقضای مدت تصدی تا زمان انتخاب مدیرعامل جدید یا ابقای وی به وسیله هیأت مدیره، مسؤولیت های مدیرعامل شرکت مقرر در این اساسنامه را برعهده دارند.
ماده۵۵ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی که باید واجد ویژگی وثاقت و امانت باشد با رعایت قوانین و مقررات مربوط از طرف مجمع عمومی به مدت یک سال انتخاب می شود و انتخاب مجدد وی بلامانع است.
تبصره ـ احکام مندرج در این اساسنامه در مورد حسابرس مستقل و بازرس قانونی، درخصوص نماینده دارای حق امضای گزارش حسابرسی که به وسیله شخص حقوقی معرفی می شود نیز جاری است. نماینده یا نمایندگان مذکور باید عضو جامعه حسابداران رسمی باشند.
ماده۵۶ ـ اشخاص زیر نمی توانند به عنوان حسابرس مستقل و بازرس قانونی یا نماینده وی انتخاب شوند:
۱ـ اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل، معاونان مدیرعامل و کارکنان شرکت و شرکتهای فرعی تابعه
۲ـ اشخاص دارای قرابت نسبی و سببی تا درجه دوم از طبقات سه گانه با اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل
۳ـ اشخاص دارای محکومیت کیفری به جرائم اقتصادی موضوع ماده (۳۶) قانون مجازات اسلامی یا تبصره آن
ماده۵۷ ـ وظایف حسابرس مستقل و بازرس قانونی به قرار زیر است:
۱ـ بررسی و ارزیابی گزارش سالانه هیأت مدیره و ارائه آن به مجمع عمومی
۲ـ تطبیق عملیات اجرائی و مالی شرکت با برنامه و بودجه مصوب
۳ـ تطبیق عملیات اجرائی و مالی شرکت با قوانین و مقررات حاکم بر شرکت
۴ـ رسیدگی به صورتهای مالی و حساب سود و زیان شرکت و تأیید مطابقت آن با دفاتر شرکت و اصول و استانداردهای حسابداری و تهیه گزارش برای ارائه به مجمع عمومی
۵ ـ ارائه گزارشِ تخلفات و تقصیرات ارتکاب یافته در شرکت که در جریان بازرسی مشاهده می شود به مجمع عمومی شرکت
۶ ـ انجام بازرسی و حسابرسی های خاص بنا به درخواست مجمع عمومی شرکت
۷ـ رسیدگی به پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و ارائه گزارش آن به مجمع عمومی فوق العاده
۸ ـ تهیه و ارائه گزارش جامع در مورد عملکرد شرکت و حسابرسی عملکرد آن به مجمع عمومی عادی سالانه
ماده۵۸ ـ گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی درباره عملکرد شرکت باید حداقل مشتمل بر اظهارنظر درباره موارد زیر باشد:
۱ـ صحت صورتهای مالی و حساب سود و زیان و اطلاعات ارائه شده به وسیله مدیرعامل و هیأت مدیره
۲ انطباق صورتهای مذکور با استانداردهای حسابداری
۳ـ انطباق اقدامات هیأت مدیره و مدیرعامل در خصوص عملیات اجرائی و مالی شرکت با برنامه و بودجه، مصوبات مجمع عمومی، قوانین و مقررات حاکم بر شرکت و مفاد این اساسنامه
ماده۵۹ ـ اگر حسابرس مستقل و بازرس قانونی ضمن انجام مأموریت خود، از وقوع جرمی در شرکت مطلع شود، باید مراتب را به همراه مدارک و مستندات لازم به مرجع قضائی صلاحیتدار اعلام و ماوقع را به صورت مکتوب به اعضای مجمع عمومی گزارش کند.
ماده۶۰ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی، در اجرای وظایف خود، حق مطالبه، مراجعه و رسیدگی به کلیه دفاتر، پرونده ها، قراردادها، اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را دارد و شرکت مکلف است موارد مذکور را در اختیار وی قرار دهد. انجام وظایف حسابرس مستقل و بازرس قانونی نباید منجر به مداخله در امر اداره شرکت شود.
ماده۶۱ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی در صورت انقضای مدت تصدی تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی مسؤولیت های مقرر در این اساسنامه را برعهده دارد.
ماده۶۲ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت حق اشتغال در داخل شرکت و شرکتهای فرعی تابعه را ندارد.
ماده۶۳ ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مورد تخلفاتی که در انجام وظایف خود، مطابق این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط، مرتکب شود ازجمله درباره تصدیق خلاف واقع موارد مذکور در ماده (۵۷) این اساسنامه، طبق قواعد عمومی مسؤولیت مدنی در مقابل شرکت و اشخاص ثالث برای جبران خسارت واردشده مسؤولیت دارد.
ماده۶۴ ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع می شود و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می یابد.
ماده۶۵ ـ شرکت مکلف است دفاتر خود را براساس مقررات قانون تجارت و آیین نامه های اجرائی مصوب مجمع عمومی به صورت کاغذی و الکترونیک با رعایت اصول حفاظت و امنیت اطلاعات تنظیم و نگهداری کند.
ماده۶۶ ـ شرکت مکلف است صورتهای مالی اصلی و تلفیقی هر سال خود را مطابق استانداردهای حسابداری تنظیم کند.
ماده۶۷ ـ در تنظیم صورتهای مالی هر سال باید همان رویه های حسابداری که در سال مالی قبل به کار رفته است رعایت شود. درصورت تغییر در رویه های حسابداری، صورتهای مالی باید به هر دو رویه تهیه و ارائه گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه به گزارش هیأت مدیره، مدیرعامل و حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مورد صورتهای مذکور تصمیم بگیرد.
ماده۶۸ ـ میزان استهلاک نسبت به انواع دار ا یی های شرکت طبق معیارهای متداول در صنعت نفت به پیشنهاد هیأت مدیره تعیین و پس از تصویب وزارت امور اقتصادی و دارائی ملاک محاسبه و اعمال حساب است. دیونی که شرکت بابت شرکتهای فرعی تابعه تضمین کرده است باید با قید مبلغ در صورتهای مالی درج شود.
ماده۶۹ ـ سود و زیان حاصل از تسعیر دارایی ها و بدهیهای ارزی شرکت، درآمد یا هزینه تلقی نمی گردد. مابه التفاوت حاصل از تسعیر دارایی ها و بدهیهای مذکور باید در حساب ذخیره تسعیر دارایی ها و بدهیهای ارزی، منظور شود. درصورتی که در پایان سال مالی مانده حساب ذخیره مزبور بدهکار باشد این مبلغ به حساب سود و زیان همان سال منظور می شود و چنانچه مانده حساب ذخیره تسعیر دارایی ها و بدهیهای ارزی در پایان سال مالی از مبلغ سرمایه ثبت شده شرکت تجاوز نماید، مبلغ مازاد به عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور می شود.
ماده۷۰ـ کلیه درآمدهای حاصل از فروش نفت خام، گاز طبیعی و میعانات گازی شرکت و شرکتهای فرعی تابعه، براساس احکام مواد (۱۲)، (۱۳) و (۱۴) قانون نفت و اصلاحات بعدی آن، در دفاتر شرکت ثبت می شود.
ماده۷۱ـ کلیه درآمدهای حاصل از فروش مایعات گازی، نفتا، گوگرد و سایر مشتقات نفتی و سایر درآمدهای شرکت ازجمله درآمدهای حاصل از حمل و نقل هر نوع مواد نفتی در داخل و خارج از کشور، سرمایه گذاری های مستقل و مشترک و درآمد و سود حاصل از آنها، انتقال (ترانزیت)، مبادله و معاوضه (سوآپ) نفت خام و فرآورده ها، سود سهام شرکتهای فرعی تابعه، سود سپرده ارزی، اجاره و فروش اموال، درآمد شرکت محسوب و در دفاتر شرکت ثبت و وجوه حاصله به حسابهای بانکی شرکت، که به تأیید خزانه داری کل کشور رسیده است، واریز می شود.
ماده۷۲ـ سود خالص شرکت عبارت است از سهم شرکت از درآمدهای موضوع مواد (۷۰) و (۷۱) این اساسنامه پس از کسر کلیه هزینه ها، استهلاک ها و مالیات های قانونی
ماده۷۳ـ سود قابل تقسیم عبارت از سود خالص شرکت به علاوه سودهای قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است، پس از کسر زیانهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده (۴۲) این اساسنامه می باشد.
ماده۷۴ـ پس از تصویب صورتهای مالی در مجمع عمومی و احراز سود قابل تقسیم، میزانی از آن، که باید طبق قوانین مربوط به دولت پرداخت شود تعیین و به خزانه داری کل کشور واریز می گردد و مابقی به عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور می شود.
تبصره۱ـ استفاده از سود قابل تقسیم شرکت، خارج از وظایف و مأموریت های شرکت، مندرج در ماده (۶) این اساسنامه ممنوع است.
تبصره۲ـ هیأت مدیره مکلف است در ابتدای دوره تصدی، صورت اموال شرکت به تفکیک محل استفاده از آنها را به حسابرس مستقل و بازرس قانونی ارائه کند.
ماده۷۵ـ شرکت می تواند برای سرمایه گذاری و تأمین منابع مالی طرحهای عملیات بالادستی نفت که به تأیید وزیر نفت رسیده است، از روشها و ابزارهای مالی و سرمایه ای متعارف در صنعت نفت و گاز استفاده و ایجاد تعهد نموده و ضمن وثیقه گذاری محصولات تولیدی، حداکثر تا سقف سهم درآمدی شرکت از محل تولید و یا عواید حاصله نسبت به بازپرداخت تسهیلات سرمایه گذاری و هزینه های مالی مرتبط اقدام نماید.
ماده۷۶ـ حق برداشت از حسابهای شرکت با امضای مدیرعامل و مدیر امور مالی شرکت می باشد که حسب ضرورت می توانند حق امضای خود را بنا به تشخیص به کارکنان ذی صلاح در شرکت تفویض نمایند در این صورت مقام تفویض کننده و تفویض شونده مستقلاً مسؤول می باشند.
ماده۷۷ـ به منظور اعمال نظارت مستمر بر حسن جریان امور عملیاتی، مالی، معاملاتی و قراردادهای شرکت و شرکتهای فرعی تابعه و ارتقای شاخصهای مدیریتی، بخش بازرسی و حسابرسی داخلی شرکت تشکیل می شود و مطابق مقرراتی که به تصویب هیأت مدیره می رسد انجام وظیفه نموده و مکلف است گزارش های لازم را به وزیر نفت، رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل ارائه نماید.
ماده۷۸ـ اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل، حسابرس مستقل و بازرس قانونی و کارکنان شرکت و شرکتهای طرف قرارداد حق ندارند اطلاعاتی را که برای شرکت جنبه محرمانه داشته باشد برخلاف قوانین و مقررات افشاء نمایند. در صورت بروز تخلف، حسب مورد وزیر نفت، هیأت مدیره و مدیرعامل متخلف را از سمت خود معلق نموده و جبران خسارات واردشده و مجازات متخلف را از مراجع ذی صلاح درخواست می کنند.
تبصره ـ ارائه اسناد، اطلاعات و گزارش به دستگاهها و نهادهای نظارتی ذی صلاح از حکم این ماده مستثنی است.
ماده۷۹ـ هیأت مدیره شرکت موظف است به منظور خودکفایی، رقابت پذیری جهت افزایش توان صادراتی و ارتقای توان مهندسی، علمی، پژوهشی، فناوری، خدماتی، تولید و توسعه صنعت نفت، کشور با هدف ایجاد شرکتهای ایرانی خصوصی، دولتی و تعاونی دارای نشان (برند)، بسته کمک و حمایت از شرکتهای داخلی، به ویژه شرکتهای دانش بنیان و تشکلهای صادراتی، مشتمل بر حمایت های فناوری، پژوهشی، تولیدی، حقوقی و بازرگانی را به منظور بهره برداری در داخل کشور و صادرات آنها در راستای تحقق اقتصاد مقاومتی ظرف مدت شش ماه از تاریخ لازم الاجراء شدن این اساسنامه تهیه کند و به تصویب اولین مجمع عمومی برساند و نسبت به انتشار عمومی آن اقدام نماید.
ماده۸۰ ـ شرکت در تأمین رفاه، بهداشت و درمان، امور فرهنگی و دینی، آموزش و خدماتی، تفریحات سالم و ارتقای تخصص های شغلی کارکنان خود، حفاظت آنها در مقابل حوادث و کمک به تهیه مسکن آنان در حد متعارف و متناسب با سختی کار و شرایط اقلیمی محل خدمت کارکنان مطابق آیین نامه ای که براساس مصوبات مجمع، قوانین و مقررات مربوط به تصویب هیأت مدیره می رسد، اقدام می نماید.
تبصره ـ شرکت موظف است در حوزه های جغرافیایی فعالیت خود، نسبت به ایفای مسؤولیت های اجتماعی، در قالب توسعه پایدار و حفظ محیط زیست، مستقیماً و یا از طریق شرکتهای طرف قرارداد در چهارچوب بودجه سنواتی شرکت اقدام نماید.
ماده۸۱ ـ رعایت مفاد مواد (۲۹)، (۳۰)، (۳۷) تا (۵۰)، (۵۴)، (۵۶) تا (۶۳)، (۶۷)، (۶۸)، (۷۸) و (۸۰) این اساسنامه در تدوین اساسنامه شرکتهای فرعی تابعه شرکت نیز الزامی است.
تبصره ـ حداقل سابقه کار و حداقل سابقه مدیریت موضوع بند (ب) ماده (۲۹) این اساسنامه درخصوص اعضای هیأت مدیره شرکتهای فرعی تابعه به ترتیب ده سال و پنج سال می باشد.
ماده۸۲ ـ مواعد مندرج در این اساسنامه تابع مقررات مندرج در مواد (۴۴۳) تا (۴۴۵) قانون آیین دادرسی مدنی مصوب ۲۱/۰۱/۱۳۷۹ است.
ماده۸۳ ـ در مواردی که احکامی در این اساسنامه در خصوص شرکت مقرر نشده باشد، قانون تجارت با رعایت اصل چهارم (۴) قانون اساسی معتبر خواهد بود.
تبصره۱ـ شرکت در غیر موارد زیر از شمول قوانین و مقررات عمومی مربوط به دستگاههای اجرائی و شرکتهای دولتی مستثنی است.
الف) قوانین و مقرراتی که نام شرکت در آن ذکرشده و یا به آن تصریح گردیده یا مقرر شده است آن قانون یا مقرره شامل دستگاههای اجرائی است که شمول قانون یا مقرره بر آنها مستلزم تصریح یا ذکر نام است.
ب) مواردی که در این اساسنامه تابع قوانین و مقررات مربوط قرار داده شده است.
تبصره۲ـ شرکت ملزم به رعایت سیاست های کلی نظام و مصوبات مجمع تشخیص مصلحت نظام که ناظر به شرکت ملی نفت ایران است، می باشد.
تبصره۳ـ کلیه اقداماتی که شرکت و شرکتهای فرعی تابعه با رعایت قوانین و مقررات حاکم بر شرکت قبل از لازم الاجراء شدن این اساسنامه انجام داده اند، معتبر است.
ماده۸۴ ـ آیین نامه های اجرائی پیش بینی شده در این اساسنامه حداکثر ظرف مدت شش ماه از تاریخ لازم الاجراء شدن آن، تدوین و به تصویب مراجع پیش بینی شده در این قانون می رسد.
قانون فوق مشتمل بر هشتاد و چهار ماده و سی و یک تبصره در جلسه مورخ ۲۳/۱/۱۳۹۵ کمیسیون انرژی مجلس شورای اسلامی طبق فراز دوم اصل هشتاد و پنجم (۸۵) قانون اساسی تصویب گردید و پس از موافقت مجلس با تصویب دائمی آناساسنامه، در تاریخ ۲۲/۲/۱۳۹۵ به تأیید شورای نگهبان رسید.
رئیس مجلس شورای اسلامی ـ علی لاریجانی [۱]
منبع
[ویرایش]جستار وابسته
[ویرایش]اساسنامه شرکت ملی نفت ایران ۱۳۳۳ اساسنامه شرکت ملی نفت ایران ۱۳۵۳