قانون تجارت ایران/شرکت سهامی

از ویکی‌نبشته
پرش به: گشتن، جستجو
شرکت‌های تجاری شرکت سهامی
از [[پدیدآورنده:|]]
شرکت سهامی#بخش ۱ - تعریف و تشکیل شرکت سهامی
قانون تجارت ایران


= قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷/۱۲/۲۴ =

محتویات

مبحث اول - شرکت‌های سهامی مصوب ۱۳۴۸/۱/۲۶[ویرایش]

بخش ۱ - تعریف و تشکیل شرکت سهامی[ویرایش]

ماده ۱[ویرایش]

شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه‌ی آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است.

ماده ۲[ویرایش]

شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد..

ماده ۳[ویرایش]

در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد.

ماده ۴[ویرایش]

شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود:

نوع اول: شرکت‌هایی که مؤسسین آن‌ها قسمتی از سرمایه‌ی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی عام نامیده می‌شوند.

نوع دوم: شرکت‌هایی که تمام سرمایه‌ی آن‌ها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص نامیده می‌شوند.

تبصره: در شرکت‌های سهامی عام عبارت «شرکت سهامی عام» و در شرکت‌های سهام خاص عبارت «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه‌ی اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

ماده ۵[ویرایش]

در موقع تأسیس، سرمایه‌ی شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه‌ی شرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.

در صورتی که سرمایه‌ی شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد و گرنه هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند. هر گاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

ماده ۶[ویرایش]

برای تأسیس شرکت‌های سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه‌ی شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یک یاز بانک‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه‌ی طرح اساسنامه‌ی شرکت و طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام که به امضای کلیه‌ی مؤسسین رسیده باشد. در تهران به اداره‌ی ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره‌ی ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که دایره‌ی ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره‌ی ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.

تبصره: هر گاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه‌ی اظهارنامه‌ و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند.

ماده ۷[ویرایش]

اظهارنامه مذکور در ماده‌ی ۶ باید با قید تاریخ به امضای کلیه‌ی مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:

۱- نام شرکت؛

۲- هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین؛

۳- موضوع شرکت؛

۴- مبلغ سرمایه‌ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک؛

۵- تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آن‌ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام؛

۶- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده‌ی غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده‌ی غیرنقد اطلاع حاصل نمود؛

۷- مرکز اصلی شرکت؛

۸- مدت شرکت.

ماده ۸[ویرایش]

طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:

۱- نام شرکت و موضوع شرکت

۲- موضوع شرکت به طور صریح و منجز؛

۳- مدت شرکت؛

۴- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد؛

۵- مبلغ سرمایه‌ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک؛

۶- تعداد سهام بی‌نام و با نام و مبلغ اسمی آن‌ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام؛

۷- تعیین مبلغ پرداخت‌شده‌ی هر سهم و نحوه‌ی مطالبه‌ی بقیه‌ی مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود؛

۸- نحوه‌ی انتقال سهام با نام؛

۹- طریقه‌ی تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام و بالعکس؛

۱۰- در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن؛

۱۱- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه‌ی شرکت؛

۱۲- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی؛

۱۳- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره‌ی آن‌ها؛

۱۴- طریقه‌ی شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی؛

۱۵- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آن‌ها و نحوه‌ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می‌گردند؛

۱۶- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران؛

۱۷- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند؛

۱۸- قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه‌ی انتخاب و مدت مأموریت بازرس؛

۱۹- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه؛

۲۰- نحوه‌ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه‌ی امور آن.

۲۱- نحوه‌ی تغییر اساسنامه.

ماده ۹[ویرایش]

طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱- نام شرکت؛

۲- موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود؛

۳- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد؛

۴- مدت شرکت؛

۵- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین، در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند، ذکر آن به اختصار؛

۶- مبلغ سرمایه‌ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک وتعداد و نوع سهام در مورد سرمایه‌ی غیرنقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه‌ی غیرنقد اطلاع حاصل نمود؛

۷- در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛

۸- تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند؛

۹- ذکر هزینه‌هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت؛

۱۰- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع؛

۱۱- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویسی تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً پرداخت گردد؛

۱۲- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛

۱۳- تصریح به این که اظهارنامه‌‌ی مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه به علاقه‌مندان به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شده است؛

۱۴- ذکر نام روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه‌ی بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشرخواهد شد.

۱۵- چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.

ماده ۱۰[ویرایش]

مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه‌ی اظهارنامه‌ و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آن‌ها با قانون، اجازه‌ی انتشار اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی را صادر خواهد نمود.

ماده ۱۱[ویرایش]

اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود.

ماده ۱۲[ویرایش]

ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقه‌مندان به بانک مراجعه و ورقه‌ی تعهد سهام را امضا و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.

ماده ۱۳[ویرایش]

ورقه‌ی تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت؛

۲- سرمایه‌ی شرکت؛

۳- شماره و تاریخ اجازه‌ی انتشار اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن؛

۴- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود؛

۵- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود؛

۶- هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس؛

۷- قید این که پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت‌نشده‌ی سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه‌ی شرکت پرداخت نماید.

ماده ۱۴[ویرایش]

ورقه‌ی تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده نسخه‌ی اول نزد بانک نگاهداری و نسخه‌ی دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیره‌نویس تسلیم می‌شود.

تبصره: در صورتی که ورقه‌ی تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاکننده‌ی قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد.

ماده ۱۵[ویرایش]

امضای ورقه‌ی تعهد سهم، به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه‌ی شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد.

ماده ۱۶[ویرایش]

پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدیدشده مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز این که تمام سرمایه‌ی شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.

ماده ۱۷[ویرایش]

مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می‌شود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه‌ی سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و شور درباره‌ی اساسنامه‌ی شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند؛ قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند. از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می‌شود.

تبصره: هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه‌ی کثیرالانتشار منتشر شود. یکی از این دو روزنامه به وسیله‌ی مجمع عمومی مؤسس و روزنامه‌ی دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می‌شود.

ماده ۱۸[ویرایش]

اساسنامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه‌ی صورت‌جلسه‌ی مجمع و اعلامیه‌ی قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم خواهد شد.

ماده ۱۹[ویرایش]

در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه‌ی مذکور در ماده ۶ این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از مؤسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شرکت‌ها که اظهارنامه‌ به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه‌ی وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا مؤسسین و پذیره‌نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده‌ی مؤسسین خواهد بود.

ماده ۲۰[ویرایش]

برای تأسیس و ثبت شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه‌ به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهدبود:

۱- اساسنامه‌ی شرکت که باید به امضا کلیه‌ی سهام‌داران رسیده باشد؛

۲- اظهارنامه‌ای مشعر بر تعهد کلیه‌ی سهام و گواهینامه‌ی بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامه‌ی‌ مذکور باید به امضای کلیه‌ی سهام‌داران رسیده باشد. هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقد باشد، باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه‌ منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌ منعکس شده باشد؛

۳- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت‌جلسه‌ای قید و به امضای کلیه‌ی سهام‌داران رسیده باشد؛

۴- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ۱۷؛

۵- ذکر نام روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد؛

تبصره: سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت‌های سهامی عام مقرر است در مورد شرکت‌های سهامی خاص لازم‌الرعایه نخواهد بود.

ماده ۲۱[ویرایش]

شرکت‌های سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک‌ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.

ماده ۲۲[ویرایش]

استفاده از وجوه تأدیه‌شده به نام شرکت‌های سهامی در شرف تأسیس، ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده ۱۹.

ماده ۲۳[ویرایش]

مؤسسین شرکت نسبت به کلیه‌ی اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند مسئولیت تضامنی دارند.

بخش ۲ – سهام[ویرایش]

ماده ۲۴[ویرایش]

سهم قسمتی است از سرمایه‌ی شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می‌باشد. ورقه‌ی سهم، سند قابل معامله‌ای است که نماینده‌ی تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.

تبصره ۱: سهم ممکن است با نام و یا بی‌نام باشد.

تبصره ۲: در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این گونه سهام، سهام ممتاز نامیده می‌شود.

ماده ۲۵[ویرایش]

اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می‌شوند برسد.

ماده ۲۶[ویرایش]

در ورقه‌ی سهم نکات زیر باید قید شود:

۱- نام شرکت و شماره‌ی ثبت آن در دفتر ثبت شرکت‌ها؛

۲- مبلغ سرمایه‌ی ثبت‌شده و مقدار پرداخت‌شده‌ی آن؛

۳- تعیین نوع سهم؛

۴- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت‌شده آن به حروف و به اعداد؛

۵- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده‌ی آن است.

ماده ۲۷[ویرایش]

تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهینامه‌ی موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت‌شده‌ی آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه‌ی سهم صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهینامه‌ی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده ۲۸[ویرایش]

تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه‌ی سهم یا گواهینامه‌ی موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف، امضاکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده ۲۹[ویرایش]

در شرکت‌های سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

ماده ۳۰[ویرایش]

مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه‌ی سهم بی‌نام یا گواهینامه‌ی موقت بی‌نام ممنوع است به تعهدکننده‌ی این گونه سهام گواهینامه‌ی موقت بانام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است.

ماده ۳۱[ویرایش]

در مورد صدور گواهینامه‌ی موقت سهم، مواد ۲۵ و ۲۶ باید رعایت شود.

ماده ۳۲[ویرایش]

مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.

ماده ۳۳[ویرایش]

مبلغ پرداخت نشده‌ی سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر این صورت هیأت مدیره‌ی شرکت باید مجمع عمومی فوق‌العاده‌ی صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه‌ی شرکت تا میزان مبلغ پرداخت‌شده‌ی سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد و گر نه هر ذی‌نفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه‌ی ثبت‌شده‌ی شرکت تا میزان مبلغ پرداخت‌شده به دادگاه رجوع کند.

تبصره: مطالبه‌ی مبلغ پرداخت‌نشده‌ی سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه‌ی صاحبان سهام و بدون تبعیض به عمل آید.

ماده ۳۴[ویرایش]

کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می‌باشد و در صورتی که قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم، دارنده‌ی سهم مسئول پرداخت بقیه‌ی مبلغ اسمی آن خواهد بود.

ماده ۳۵[ویرایش]

در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت‌نشده‌ی سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضای چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیرکرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه‌ی چهار درصد در سال به مبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت این گونه سهام را در صورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس و گر نه از طریق مزایده به فروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه‌ی هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیرکرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می‌شود.

ماده ۳۶[ویرایش]

در مورد ماده ۳۵ آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر و یک نسخه از آگهی به وسیله‌ی پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می‌شود. هر گاه قبل از تاریخی که برای فروش معین شده است کلیه‌ی بدهی‌های مربوط به سهام اعم از اصل- خسارات- هزینه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه‌ی موقت سهام با قید کلمه‌ی المثنی به نام خریدار صادر و اوراق سهام یا گواهینامه‌ی موقت سهام قبلی ابطال می‌شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می‌گردد.

ماده ۳۷[ویرایش]

دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵ حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام، معلق خواهد ماند.

ماده ۳۸[ویرایش]

در مورد ماده ۳۷ هر گاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها به شرکت پرداخت کنند مجدداً حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و می‌توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.

ماده ۳۹[ویرایش]

سهم بی‌نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده‌ی آن شناخته می‌شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام به قبض و اقباض به عمل می‌آید. گواهینامه‌ی موقت سهام بی‌نام در حکم سهام بی‌نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی‌نام می‌باشد.

ماده ۴۰[ویرایش]

انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال‌دهنده یا وکیل یا نماینده‌ی قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند. در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال‌گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال‌گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت رسیده و امضا شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده ۴۱[ویرایش]

در شرکت‌های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

ماده ۴۲[ویرایش]

هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام، سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات این گونه سهام و نحوه‌ی استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه‌ی یک این گونه سهام انجام گیرد.

بخش ۳ - تبدیل سهام[ویرایش]

ماده ۴۳[ویرایش]

هر گاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده‌ی سهام‌داران خود سهام بی‌نام شرکت را به سهام با نام و یا آن که سهام با نام را به سهام بی‌نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.

ماده ۴۴[ویرایش]

در مورد تبدیل سهام بی‌نام به سهام با نام باید مراتب در روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه‌ی سهام بی‌نام شرکت باطل شده تلقی می‌گردد.

ماده ۴۵[ویرایش]

سهام بی‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده ۴۴ برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل‌شده محسوب و برابر تعداد آن سهام بانام صادر و توسط شرکت در صورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس و گر نه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر خواهد شد. فاصله‌ی بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریخ تعیین‌شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.

ماده ۴۶[ویرایش]

از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده ۴۵ فروخته می‌شود بدواً هزینه‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق الزحمه‌ی کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره‌دار سپرده می‌شود. در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش، سهام باطل‌شده به شرکت مسترد شود مبلغ سپرده و بهره‌ی مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت می‌شود. پس از انقضای ده سال، باقیمانده‌ی وجوه در حکم مال بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه‌ی دولت منتقل گردد.

تبصره: در مورد مواد ۴۵ و ۴۶ هر گاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی‌نام که به شرکت مراجعه می‌کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده به نسبت سهام بی‌نامی که در دست دارند وجه نقد دریافت کنند و یا آن که برابر تعداد سهام بی‌نام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته‌نشده هر دو در اختیار شرکت قرار دارد رعایت خواهد شد.

ماده ۴۷[ویرایش]

برای تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می‌شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام به شرکت مراجعه کنند سهام با نام آنان اخذ و ابطال و سهام بی‌نام به آن‌ها داده شود.

ماده ۴۸[ویرایش]

پس از تبدیل کلیه‌ی سهام بی‌نام به سهام بانام و یا تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت‌های مذکور در مواد ۴۴ و ۴۷ شرکت باید مرجع ثبت شرکت‌ها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع عموم آگهی شود.

ماده ۴۹[ویرایش]

دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.

ماده ۵۰[ویرایش]

در مورد تعویض گواهینامه‌ی موقت سهام با اوراق سهام بانام یا بی‌نام بر طبق مفاد مواد ۴۷ و ۴۹ عمل خواهد شد.

بخش ۴ - اوراق قرضه[ویرایش]

ماده ۵۱[ویرایش]

شرکت سهامی عام می‌تواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر کند.

ماده ۵۲[ویرایش]

ورقه‌ی قرضه ورقه‌ای قابل معامله‌ای است که معرف مبلغی وام است با بهره‌ی معین که تمامی آن یا اجزای آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد. برای ورقه‌ی قرضه ممکن است علاوه بر بهره، حقوق دیگری نیز شناخته شود.

ماده ۵۳[ویرایش]

دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچ گونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می‌شوند.

ماده ۵۴[ویرایش]

پذیره‌نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی‌باشد.

ماده ۵۵[ویرایش]

انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه‌ی سرمایه ثبت‌شده‌ی شرکت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه‌ی آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.

ماده ۵۶[ویرایش]

هر گاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه‌ی شرکت پیش‌بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام می‌تواند بنا به پیشنهاد هیأت مدیره، انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی می‌تواند به هیأت مدیره‌ی شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.

تبصره: در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.

ماده ۵۷[ویرایش]

تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه‌ی انتشار اوراق قرضه، کتباً به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه‌ی آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه‌ی شرکت در روزنامه‌ی رسمی آگهی خواهد نمود.

تبصره: قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده‌ی فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده ۵۸[ویرایش]

اطلاعیه‌ی انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضای مجاز شرکت امضا شده باشد.

۱- نام شرکت؛

۲- موضوع شرکت؛

۳- شماره و تاریخ ثبت شرکت؛

۴- مرکز اصلی شرکت؛

۵- مدت شرکت؛

۶- مبلغ سرمایه‌ی شرکت و تصریح به این که کلیه‌ی آن پرداخت شده است؛

۷- در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظر گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت‌شده‌ی آن و در صورتی که اوراق قرضه‌ی سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است؛

۸- در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه‌ی مؤسسه‌ی دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور؛

۹- مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره‌ای که به قرضه تعلق می‌گیرد و ترتیب محاسبه‌ی آن و ذکر سایر حقوقی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید؛

۱۰- تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است؛

۱۱- اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل؛

۱۲- خلاصه‌ی گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه‌ی ترازنامه‌ی آخرین سال مالی آن که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.

ماده ۵۹[ویرایش]

پس از انتشار آگهی مذکور در ماده ۵۷ شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه‌ی انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر شده در روزنامه‌ی رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه‌ی رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.

ماده ۶۰[ویرایش]

ورقه‌ی قرضه باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضا بشود:

۱- نام شرکت؛

۲- شماره و تاریخ ثبت شرکت؛

۳- مرکز اصلی شرکت؛

۴- مبلغ سرمایه‌ی شرکت؛

۵- مدت شرکت؛

۶- مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه‌ی قرضه؛

۷- تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه‌ی قرضه (اگر قابل بازخرید باشد)؛

۸- تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است؛

۹- در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده‌اند؛

۱۰- در صورت قابلیت تبدیل ورقه‌ی قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.

ماده ۶۱[ویرایش]

اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد، در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه‌ی انتشار اوراق قرضه، افزایش سرمایه‌ی شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.

ماده ۶۲[ویرایش]

افزایش سرمایه‌ی مذکور در ماده ۶۱ قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله‌ی یک یا چند بانک و یا مؤسسه‌ی مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این گونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویس مبنی بر دادن این گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط به آن بین شرکت و این گونه پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ برسد و گر نه معتبر نخواهد بود.

تبصره: شورای پول و اعتبار شرایط بانک‌ها و مؤسسات مالی را که می‌توانند افزایش سرمایه‌ی شرکت‌ها را پذیره‌نویسی کنند تعیین خواهد نمود.

ماده ۶۳[ویرایش]

در مورد مواد ۶۱ و ۶۲ حق رجحان سهام‌داران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود.

ماده ۶۴[ویرایش]

شرایط و ترتیب تعویض ورقه‌ی قرضه با سهم باید در ورقه‌ی قرضه قید شود. تعویض ورقه‌ی قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده‌ی ورقه‌ی قرضه است. دارنده‌ی ورقه‌ی قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می‌تواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.

ماده ۶۵[ویرایش]

از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه، شرکت نمی‌تواند اوراق قرضه‌ی جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه‌ی خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه‌ی تقسیم منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه‌ی شرکت در نتیجه زیان‌های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که دارندگان اوراق قرضه در نتیجه‌ی تبدیل اوراق خود دریافت می‌دارند می‌گردد و چنین تلقی می‌شود که این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار اوراق مزبور سهام‌دار شرکت بوده‌اند.

ماده ۶۶[ویرایش]

از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه، صدور سهام جدید در نتیجه‌ی انتقال اندوخته به سرمایه و به طور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهام‌داران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن که حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند به نسبت سهامی که در نتیجه‌ی معاوضه مالک می‌شوند حفظ شود. به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند بتوانند به نسبت و تحت همان شرایط، حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.

ماده ۶۷[ویرایش]

سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود با نام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه‌ی تعهد پذیره‌نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دایر به تعویض سهام با اوراق مذکور می‌باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد. این گونه سهام تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه‌ی قرضه با سهم اح

ماده ۶۸[ویرایش]

سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.

ماده ۶۹[ویرایش]

اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد،در این صورت، مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که اجازه‌ی انتشار اوراق قرضه را می‌دهد، شرایط و مهلتی که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه‌ی افزایش سرمایه را به هیأت مدیره خواهد داد.

ماده ۷۰[ویرایش]

در مورد ماده ۶۹، هیأت مدیره‌ی شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده‌ی اوراق قرضه‌ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه‌ی شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت‌ها، سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد.

ماده ۷۱[ویرایش]

در مورد اوراق قرضه‌ی قابل تبدیل به سهم، مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد ۶۳ و ۶۴ در مورد اوراق قرضه‌ی قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود.

بخش ۵ - مجامع عمومی[ویرایش]

ماده ۷۲[ویرایش]

مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود. مقررات مربوط به حضور عده‌ی لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

ماده ۷۳[ویرایش]

مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:

۱- مجمع عمومی مؤسس؛

۲- مجمع عمومی عادی؛

۳- مجمع عمومی فوق‌العاده؛

ماده ۷۴[ویرایش]

وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:

۱- رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره‌نویسی کلیه‌ی سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم؛

۲- تصویب طرح اساسنامه‌ی شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن؛

۳- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت؛

۴- تعیین روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه‌ی بعدی برای سهام‌داران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.


تبصره: گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه‌ی پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.

ماده ۷۵[ویرایش]

در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه‌ی شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می‌شوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه‌ی آن در روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که در اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه‌ی شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه‌ی تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آرای حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می‌دارند.

تبصره: در مجمع عمومی مؤسس کلیه‌ی مؤسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.

ماده ۷۶[ویرایش]

هر گاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده‌ی غیرنقد داشته باشند، مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس، نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌های غیرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی مؤسس بگذارند. در صورتی که مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه‌ی گزارش مزبور به مجمع مؤسس تقدیم شود.

ماده ۷۷[ویرایش]

گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیرنقد و علل و موجبات مزایای مطالبه‌شده باید در مجمع عمومی مؤسس مطرح گردد. دارندگان آورده‌ی غیرنقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در موقعی که تقویم آورده‌ی غیرنقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آن‌ها موضوع رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه‌ی غیرنقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه‌ی شرکت منظور نخواهد شد.

ماده ۷۸[ویرایش]

مجمع عمومی نمی‌تواند آورده‌های غیرنقد را بیش از آن چه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

ماده ۷۹[ویرایش]

هر گاه آورده‌ی غیرنقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه‌ی مجمع به فاصله‌ی مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله‌ی دو جلسه اشخاصی که آورده‌ی غیرنقد آن‌ها قبول نشده است در صورت تمایل می‌توانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه‌ی آن‌ها تصویب نشده می‌توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در صورتی که صاحبان آورده‌ی غیرنقد و مطالبه‌کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند، تعهد آن‌ها نسبت به سهام خود باطل‌شده محسوب می‌گردد و سایر پذیره‌نویسان می‌توانند به جای آن‌ها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.

ماده ۸۰[ویرایش]

در جلسه‌ی دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده‌ی قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیرنقد و مزایای مطالبه‌شده تشکیل می‌گردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه‌ی جلسه قبل و دستور جلسه‌ی دوم قید گردد.

ماده ۸۱[ویرایش]

در صورتی که در جلسه‌ی دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده‌ی غیرنقد و یا مطالبه‌کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه‌ی سهام آن‌ها از طرف سایر پذیره‌نویسان قسمتی از سرمایه‌ی شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد مؤسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه‌ی مذکور در ماده ۱۹ این قانون را صادر کند.

ماده ۸۲[ویرایش]

در شرکت‌های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ این قانون ضروری است و نمی‌توان آورده‌های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.

ماده ۸۳[ویرایش]

هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه‌ی شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده می‌باشد.

ماده ۸۴[ویرایش]

در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه‌ی دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۸۵[ویرایش]

تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه‌ی رسمی معتبر خواهد بود.

ماده ۸۶[ویرایش]

مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه‌ی امور شرکت به جز آن چه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق‌العاده است تصمیم بگیرد.

ماده ۸۷[ویرایش]

در مجمع عمومی عادی حضورِ دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه‌ی دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۸۸[ویرایش]

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی‌دهنده می‌تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه‌ی شرکت نمی‌تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

ماده ۸۹[ویرایش]

مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت‌حساب دوره‌ی عملکرد سالیانه‌ی شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشکیل شود.

تبصره: بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود.

ماده ۹۰[ویرایش]

تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه‌ی سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده ۹۱[ویرایش]

چنان چه هیأت مدیره‌ی مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

ماده ۹۲[ویرایش]

هیأت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

ماده ۹۳[ویرایش]

در هر موقع که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن که تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم این گونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دو سوم آرای معتبر خواهد بود.

ماده ۹۴[ویرایش]

هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

ماده ۹۵[ویرایش]

سهام‌دارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیأت مدیره خواستار شوند و هیأت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند، در غیر این صورت درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند و گر نه آن گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط آن که کلیه‌ی تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

ماده ۹۶[ویرایش]

در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیأت رئیسه‌ی مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد.

ماده ۹۷[ویرایش]

در کلیه‌ی موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به عمل آید. هر یک ازمجامع عمومی سالیانه باید روزنامه‌ی کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه‌ی بعدی برای سهام‌داران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه‌ی بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی جهت نشر دعوتنامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.

تبصره: در مواقعی که کلیه‌ی صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده ۹۸[ویرایش]

فاصله‌ی بین نشر دعوتنامه‌ی مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

ماده ۹۹[ویرایش]

قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه‌ی ورقه‌ی سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه‌ی ورود به جلسه را دریافت کند. فقط سهام‌دارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه‌ی ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هر یک از حاضرین قید و به امضای آنان خواهد رسید.

ماده ۱۰۰[ویرایش]

در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود.

ماده ۱۰۱[ویرایش]

مجامع عمومی توسط هیأت رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه‌ی آن‌ها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهام‌داران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

ماده ۱۰۲[ویرایش]

در کلیه‌ی مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه‌ی مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده ۱۰۳[ویرایش]

در کلیه‌ی مواردی که در این قانون اکثریت آرا در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آرای حاضرین در جلسه است.

ماده ۱۰۴[ویرایش]

هر گاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیأت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند، تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول، رسمیت خواهد داشت.

ماده ۱۰۵[ویرایش]

از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت‌جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضای هیأت رئیسه‌ی مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

ماده ۱۰۶[ویرایش]

در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت‌جلسه‌ی مجمع باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال گردد:

۱- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان؛

۲- تصویب ترازنامه؛

۳- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه؛

۴- انحلال شرکت و نحوه‌ی تصفیه آن.

بخش ۶ - هیأت مدیره[ویرایش]

ماده ۱۰۷[ویرایش]

شرکت سهامی به وسیله هیأت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عده‌ی اعضای هیأت مدیره در شرکت‌های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.

ماده ۱۰۸[ویرایش]

مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.

ماده ۱۰۹[ویرایش]

مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.

ماده ۱۱۰[ویرایش]

اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی عضو هیأت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیأت مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت. شخص حقوقی عضو هیأت مدیره می‌تواند نماینده‌ی خود را عزل کند به شرط آن که در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب می‌شود.

ماده ۱۱۱[ویرایش]

اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:

۱- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن‌ها صادر شده است؛

۲- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت: سرقت، خیانت در امانت، کلاًهبرداری، جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است،اختلاس، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.

تبصره: دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی‌نفع حکم عزل هر مدیری راکه بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.

ماده ۱۱۲[ویرایش]

در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یاچند نفر از مدیران تعداد اعضای هیأت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود اعضای علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آن را خواهند گرفت و در صورتی که عضو علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای علی‌البدل کافی برای تصدی محل‌های خالی در هیأت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند.

ماده ۱۱۳[ویرایش]

در مورد ماده ۱۱۲ هر گاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند هر ذی‌نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده‌ی مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می‌باشند.

ماده ۱۱۴[ویرایش]

مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه‌ی شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور بااسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره‌ی تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

ماده ۱۱۵[ویرایش]

در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد و گرنه مستعفی محسوب می‌شود.

ماده ۱۱۶[ویرایش]

تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره‌ی مالی شرکت به منزله‌ی مفاصاحساب مدیران برای همان دوره مالی می‌باشد و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره‌ی مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه‌ی این گونه مدیران خود به خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.

ماده ۱۱۷[ویرایش]

بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه‌ی شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند.

ماده ۱۱۸[ویرایش]

جز درباره‌ی موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن‌ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه‌ی اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آن‌ها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کأن لم یکن است.

ماده ۱۱۹[ویرایش]

هیأت مدیره در اولین جلسه‌ی خود از بین اعضای هیأت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آن‌ها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره در هر موقع می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره را از سمت‌های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کأن لم یکن خواهد بود.

تبصره ۱: از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده‌ی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو هیأت مدیره تلقی خواهد شد.

تبصره ۲: هر گاه رئیس هیأت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیأت مدیره انجام خواهد داد.

ماده ۱۲۰[ویرایش]

رئیس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره‌ی جلسات هیأت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را درمواردی که هیأت مدیره مکلف به دعوت آن‌ها می‌باشد دعوت نماید.

ماده ۱۲۱[ویرایش]

برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضای هیأت مدیره لازم است. تصمیمات باید با اکثریت آرای حاضرین اتخاذ گردد مگر آن که در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.

ماده ۱۲۲[ویرایش]

ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلاً یک سوم اعضای هیأت مدیره را تشکیل دهند می‌توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه‌ی هیأت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه‌ی هیأت مدیره را دعوت نمایند.

ماده ۱۲۳[ویرایش]

برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورت‌جلسه‌ای تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورت‌جلسه‌ی هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می‌گردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد نظر او باید در صورت‌جلسه قید شود.

ماده ۱۲۴[ویرایش]

هیأت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه‌ی او را تعیین کند. در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره‌ی مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره‌ی همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی.

تبصره: هیأت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.

ماده ۱۲۵[ویرایش]

مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده‌ی شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد.

ماده ۱۲۶[ویرایش]

اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

ماده ۱۲۷[ویرایش]

هر کس بر خلاف ماده ۱۲۶ به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده‌ی مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی‌نفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.

ماده ۱۲۸[ویرایش]

نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورت‌جلسه‌ی هیأت مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه‌ی رسمی آگهی شود.

ماده ۱۲۹[ویرایش]

اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آن‌ها باشند نمی‌توانند بدون اجازه‌ی هیأت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه‌ی آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره‌ی چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل ذی‌نفع در معامله در جلسه هیأت مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله‌ی مذکور حق رأی نخواهد داشت.

ماده ۱۳۰[ویرایش]

معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ در هر حال ولو آن که توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشدجبران خسارت بر عهده‌ی هیأت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذی‌نفع و مدیرانی است که اجازه‌ی آن معامله را داده‌اند که همگی آن‌ها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شرکت می‌باشند.

ماده ۱۳۱[ویرایش]

در صورتی که معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ این قانون بدون اجازه‌ی هیأت مدیره صورت گرفته باشد هر گاه مجمع عمومی عادی شرکت آن‌ها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می‌تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند. لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذی‌نفع در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله دراین مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذی‌نفع در معامله حق شرکت در رأی نخواهد داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیأت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.

ماده ۱۳۲[ویرایش]

مدیر عامل شرکت و اعضای هیأت مدیره به استثنای اشخاص حقوقی حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات به خودی خود باطل است در مورد بانک‌ها و شرکت‌های مالی و اعتباری معاملات مذکور در این ماده به شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت مدیره‌ی شرکت می‌کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاًد و اولاًد اولاًد وبرادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می‌باشد.

ماده ۱۳۳[ویرایش]

مدیران و مدیر عامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.

ماده ۱۳۴[ویرایش]

مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضای غیر موظف هیأت مدیره در جلسات هیأت مزبور پرداخت مبلغی را به آن‌ها به طور مقطوع بابت حق حضور آن‌هادر جلسات تصویب کند. مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیأت مدیره در جلسات هیأت حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتی که دراساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیأت مدیره تخصیص داده شود. اعضای غیر موظف هیأت مدیره حق ندارند به جز آن چه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.

ماده ۱۳۵[ویرایش]

کلیه‌ی اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آن‌ها اعمال و اقدامات آنان را غیرمعتبر دانست.

ماده ۱۳۶[ویرایش]

در صورت انقضای مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره‌ی آن خواهند بود. هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه‌ی خود عمل نکنند هر ذی‌نفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌هادعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.

ماده ۱۳۷[ویرایش]

هیأت مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه‌ی صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.

ماده ۱۳۸[ویرایش]

هیأت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت، ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی سالیانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.

ماده ۱۳۹[ویرایش]

هر صاحب سهم می‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورت‌حساب‌ها مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.

ماده ۱۴۰[ویرایش]

هیأت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته‌ی قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته‌ی قانونی به یک دهم سرمایه‌ی شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه‌ی شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته‌ی قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.

ماده ۱۴۱[ویرایش]

اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه‌ی شرکت از میان برود هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت، مورد شور و رأی واقع شود. هر گاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه‌ی شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

در صورتی که هیأت مدیره بر خلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.

ماده ۱۴۲[ویرایش]

مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه‌ی شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی برحسب مورد، منفرداً یا مشترکاً مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

ماده ۱۴۳[ویرایش]

در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه‌ی دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت‌دار می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحا معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه‌ی آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

بخش ۷ - بازرسان[ویرایش]

ماده ۱۴۴[ویرایش]

مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است. مجمع عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آن که جانشین آن‌ها را نیز انتخاب نماید.

تبصره: در حوزه‌هایی که وزارت اقتصاد اعلام می‌کند وظایف بازرسی شرکت‌ها را در شرکت‌های سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا کنند که نام آن‌ها در فهرست رسمی بازرسان شرکت‌ها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکت‌های سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیت‌دار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آییننامه‌ای می‌باشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب کمیسیون‌های اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهد بود.

ماده ۱۴۵[ویرایش]

انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‌های سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‌های سهامی خاص طبق ماده ۲۰ این قانون به عمل خواهد آمد.

ماده ۱۴۶[ویرایش]

مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.

ماده ۱۴۷[ویرایش]

اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:

۱- اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ این قانون؛

۲- مدیران و مدیر عامل شرکت؛

۳- اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.

۴- هر کس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند ۲ موظفاً حقوق دریافت می‌دارد.

ماده ۱۴۸[ویرایش]

بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره‌ی صحت و درستی صورت دارایی و صورت‌حساب دوره‌ی عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند و همچنین درباره‌ی صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهارنظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه‌ی شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی بر خلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.

ماده ۱۴۹[ویرایش]

بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند به شرط آن که آن‌ها را قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می‌کند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.

ماده ۱۵۰[ویرایش]

بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده ۱۴۸ این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه‌ی صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.

تبصره: در صورتی که شرکت، بازرسان متعدد داشته باشد هر یک می‌تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه‌ی بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.

ماده ۱۵۱[ویرایش]

بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری در امور شرکت از ناحیه‌ی مدیران و مدیر عامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیت‌دار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.

ماده ۱۵۲[ویرایش]

در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که بر خلاف ماده ۱۴۷ این قانون به عنوان بازرس تعیین شده‌اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده ۱۵۳[ویرایش]

در صورتی که مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یایک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی‌نفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه‌ی شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیرقابل شکایت است.

ماده ۱۵۴[ویرایش]

بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی، مسئول جبران خسارت وارده خواهند بود.

ماده ۱۵۵[ویرایش]

تعیین حق‌الزحمه‌ی بازرس با مجمع عمومی عادی است.

ماده ۱۵۶[ویرایش]

بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی‌نفع شود.

بخش ۸ - تغییرات در سرمایه شرکت[ویرایش]

ماده ۱۵۷[ویرایش]

سرمایه‌ی شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

ماده ۱۵۸[ویرایش]

تأدیه‌ی مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:

۱- پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد؛

۲- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید؛

۳- انتقال سود تقسیم‌نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه‌ی ارزش سهام جدید به سرمایه‌ی شرکت؛

۴- تبدیل اوراق قرضه به سهام

تبصره ۱: فقط در شرکت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیرنقد نیز مجاز است.

تبصره ۲: انتقال اندوخته‌ی قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده ۱۵۹[ویرایش]

افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آن که کلیه‌ی صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده ۱۶۰[ویرایش]

شرکت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا این که مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده ۱۶۱[ویرایش]

مجمع عمومی فوق‌العاده به پیشنهاد هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه‌ی شرکت اتخاذ تصمیم می‌کند.

تبصره ۱: مجمع عمومی فوق‌العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می‌کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه‌ی قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیأت مدیره واگذار خواهد کرد.

تبصره ۲: پیشنهاد هیأت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره‌ی امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهارنظر درباره پیشنهاد هیأت مدیره باشد.

ماده ۱۶۲[ویرایش]

مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیأت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه‌ی شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.

ماده ۱۶۳[ویرایش]

هیأت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت‌شده‌ی شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.

ماده ۱۶۴[ویرایش]

اساسنامه‌ی شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.

ماده ۱۶۵[ویرایش]

مادام که سرمایه‌ی قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه‌ی شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

ماده ۱۶۶[ویرایش]

در خرید سهام جدید، صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهام‌داران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد شروع می‌شود.

ماده ۱۶۷[ویرایش]

مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌کند یا اجازه‌ی آن را به هیأت مدیره می‌دهد می‌تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آن که چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیأت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد و گر نه باطل خواهد بود.

تبصره: گزارش هیأت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهام‌داران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آن‌ها در نظرگرفته شده است و تعداد و قیمت این گونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیأت مدیره ذکر شده است.

ماده ۱۶۸[ویرایش]

در مورد ماده ۱۶۷ چنان چه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام می‌گیرد سهام‌دارانی که سهام جدید برای تخصیص به آن‌ها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی درباره‌ی سلب حق تقدم سایر سهام‌داران شرکت کنند. در احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهام‌دارانی که سهام جدید برای تخصیص به آن‌ها در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.

ماده ۱۶۹[ویرایش]

در شرکت‌های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد. در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آن‌ها را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه‌ی پرداخت ذکر شود. در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.

ماده ۱۷۰[ویرایش]

در شرکت‌های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده ۱۶۹ منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی‌نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام بانام، گواهینامه‌های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده ۱۷۱[ویرایش]

گواهینامه‌ی حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱- نام و شماره ثبت مرکز اصلی شرکت؛

۲- مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه‌ی شرکت؛

۳- تعداد و نوع سهامی که دارنده‌ی گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن؛

۴- نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود؛

۵- مهلتی که طی آن دارنده‌ی گواهینامه می‌تواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند؛

۶- هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد.

تبصره: گواهینامه‌ی حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است به امضا برسد.

ماده ۱۷۲[ویرایش]

در صورتی که حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده‌ی سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.

ماده ۱۷۳[ویرایش]

شرکت‌های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم و رسید دریافت کنند.

ماده ۱۷۴[ویرایش]

طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۳ باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱- نام و شماره ثبت شرکت؛

۲- موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن؛

۳- مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن؛

۴- در صورتی که شرکت برای مدتی محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضای مدت آن؛

۵- مبلغ سرمایه‌ی شرکت قبل از افزایش سرمایه؛

۶- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد، تعداد و امتیازات آن؛

۷- هویت کامل اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت؛

۸- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی؛

۹- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه؛

۱۰- مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشرکرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم؛

۱۱- مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن؛

۱۲- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است؛

۱۳- مبلغ افزایش سرمایه؛

۱۴- تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده‌اند؛

۱۵- تاریخ شروع و خاتمه‌ی مهلت پذیره‌نویسی؛

۱۶- مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم؛

۱۷- حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود؛

۱۸- نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود؛

۱۹- ذکر نام روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌شود؛

ماده ۱۷۵[ویرایش]

آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی سهام جدید به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.

ماده ۱۷۶[ویرایش]

مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول طرح اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آن‌ها با مقررات قانونی اجازه‌ی انتشار اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

ماده ۱۷۷[ویرایش]

اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌گردد اقلاً در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می‌آید در معرض دید علاقه‌مندان قرار داده شود. در اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه‌ی علاقه‌مندان آماده است.

ماده ۱۷۸[ویرایش]

خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه‌ی تعهد سهام را امضا کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.

ماده ۱۷۹[ویرایش]

پذیره‌نویسی سهام جدید به موجب ورقه‌ی تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهد آمد:

۱- نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت؛

۲- سرمایه‌ی شرکت قبل از افزایش سرمایه؛

۳- مبلغ افزایش سرمایه؛

۴- شماره و تاریخ اجازه‌ی انتشار اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن؛

۵- تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن؛

۶- نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می‌شود؛

۷- هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس.

ماده ۱۸۰[ویرایش]

مقررات مواد ۱۴ و ۱۵ این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است.

ماده ۱۸۱[ویرایش]

پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیأت مدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی کرده و تعدادسهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع خواهد داد.

هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره‌نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیأت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه‌ی خریداری شده را به بانک مربوط بدهد.

ماده ۱۸۲[ویرایش]

هر گاه افزایش سرمایه‌ی شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۱۷۴ به مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت نرسد به درخواست هر یک از پذیره‌نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه‌ی شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه‌ی وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره‌نویسی کرده‌اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای افزایش سرمایه‌ی شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده‌ی شرکت قرار می‌گیرد.

ماده ۱۸۳[ویرایش]

برای ثبت افزایش سرمایه‌ی شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه‌ به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهد بود:

۱- صورت‌جلسه‌ی مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه‌ی آن را به هیأت مدیره داده است و در صورت اخیر صورت‌جلسه‌ی هیأت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است؛

۲- یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ این قانون در آن نشر گردیده است؛

۳- اظهارنامه‌ مشعر بر فروش کلیه‌ی سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌ قید شود؛

۴- در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمام قسمت غیرنقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲ این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده باشد. مجمع عمومی فوق‌العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره‌نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون در آن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط می‌شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از صورت‌جلسه‌ی مجمع عمومی فوق‌العاده باید به اظهارنامه‌ مذکور در این ماده ضمیمه شود.

تبصره: اظهارنامه‌های مذکور در این ماده باید به امضای کلیه‌ی اعضای هیأت مدیره رسیده باشد.

ماده ۱۸۴[ویرایش]

وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تأدیه می‌شود باید در حساب سپرده‌ی مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حساب‌های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه‌ی شرکت.

ماده ۱۸۵[ویرایش]

در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام، افزایش سرمایه‌ی شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه‌ی این گونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضای ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره‌نویسی سهام جدید باشند انجام می‌گیرد.

ماده ۱۸۶[ویرایش]

در ورقه‌ی خرید سهم مذکور در ماده ۱۸۵ نکات مندرج در بندهای ۱ و ۲ و ۳ و ۵ و ۷ و ۸ ماده ۱۷۹ باید قید شود.

ماده ۱۸۷[ویرایش]

در مورد ماده ۱۸۵ پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت‌ها صورت کاملی از مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره‌نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه‌ی رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه‌ی آن گونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده باشند همراه با صورت‌جلسه‌ی مجمع عمومی فوق‌العاده و اظهارنامه هیأت مدیره مشعر بر این که کلیه‌ی این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شود.

ماده ۱۸۸[ویرایش]

در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می‌گیرد کلیه‌ی افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر می‌شود باید هنگام پذیره‌نویسی بر حسب مورد کلاً پرداخته یا تهاتر شود.

ماده ۱۸۹[ویرایش]

علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق‌العاده، شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه‌ی شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آن که بر اثر کاهش سرمایه، به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود و سرمایه‌ی شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ این قانون کمتر نگردد.

تبصره: کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهمبه صاحب آن انجام می‌گیرد.

ماده ۱۹۰[ویرایش]

پیشنهاد هیأت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.

پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارشی درباره‌ی امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

ماده ۱۹۱[ویرایش]

بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.

ماده ۱۹۲[ویرایش]

هیأت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره‌ی کاهش، حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه‌ی رسمی و روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.

ماده ۱۹۳[ویرایش]

در مورد کاهش اختیاری سرمایه‌ی شرکت، هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشأ طلب آن‌ها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده ۱۹۲ باشد می‌توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه‌ی شرکت به دادگاه تقدیم کنند.

ماده ۱۹۴[ویرایش]

در صورتی که به نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه‌ای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد.

ماده ۱۹۵[ویرایش]

در مهلت دو ماه مذکور در ماده ۱۹۳ و همچنین در صورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه‌ی اجرای حکم قطعی دادگاه، شرکت از کاهش سرمایه ممنوع است.

ماده ۱۹۶[ویرایش]

برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش‌یافته‌ی هر سهم، هیأت مدیره‌ی شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای به اطلاع کلیه‌ی صاحبان سهام برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام بانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده ۱۹۷[ویرایش]

اطلاعیه مذکور در ماده ۱۹۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱- نام و نشانی مرکز اصلی شرکت

۲- مبلغ سرمایه‌ی شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه

۳- مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش

۴- نحوه‌ی پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می‌گیرد.

ماده ۱۹۸[ویرایش]

خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.

بخش ۹ - انحلال و تصفیه[ویرایش]

ماده ۱۹۹[ویرایش]

شرکت سهامی در موارد زیر منحل می‌شود:

۱- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.

۲- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضای تمدید شده باشد.

۳- در صورت ورشکستگی

۴- در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده‌ی صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد؛

۵- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

ماده ۲۰۰[ویرایش]

انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.

ماده ۲۰۱[ویرایش]

در موارد زیر هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:

۱- در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد؛

۲- در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است تشکیل نشده باشد؛

۳- در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی مانده باشد.

۴- در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رأی به انحلال شرکت ندهد.

ماده ۲۰۲[ویرایش]

در مورد بندهای ۱ و ۲ و ۳ ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام دارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می‌دهد.

ماده ۲۰۳[ویرایش]

تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌گیرد، مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می‌باشد.

ماده ۲۰۴[ویرایش]

امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه‌ی شرکت یا مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که رأی به انحلال می‌دهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده ۲۰۵[ویرایش]

در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل نکند هر ذی‌نفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد. در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.

ماده ۲۰۶[ویرایش]

شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت «در حال تصفیه» ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه‌ی اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید گردد.

ماده ۲۰۷[ویرایش]

نشانی مدیر یا مدیران تصفیه‌ی همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

ماده ۲۰۸[ویرایش]

تا خاتمه امر تصفیه‌ی شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می‌باشند و هر گاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

ماده ۲۰۹[ویرایش]

تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن‌ها با رعایت ماده ۲۰۷ این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی شود. در مدت تصفیه منظور از روزنامه‌ی کثیرالانتشار روزنامه‌ی کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل از انحلال تعیین شده است.

ماده ۲۱۰[ویرایش]

انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشدنسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.

ماده ۲۱۱[ویرایش]

از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه، اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می‌شود. مدیران تصفیه باید کلیه‌ی اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده‌دار شوند.

ماده ۲۱۲[ویرایش]

مدیران تصفیه نماینده‌ی شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه‌ی اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوا و ارجاع به داوری و حق سازش دارا می‌باشند و می‌توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کأن لم یکن است.

ماده ۲۱۳[ویرایش]

انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه و یا به اقارب آن‌ها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع است. هر نقل و انتقالی که بر خلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.

ماده ۲۱۴[ویرایش]

مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند و تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.

ماده ۲۱۵[ویرایش]

هر گاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ با دادگاه خواهد بود.

ماده ۲۱۶[ویرایش]

مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می‌باشند.

ماده ۲۱۷[ویرایش]

مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش‌بینی شده است دعوت کرده صورت دارایی منقول و منقول، ۱۶غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.

ماده ۲۱۸[ویرایش]

در صورتی که به موجب اساسنامه‌ی شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.

ماده ۲۱۹[ویرایش]

در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه‌ی موارد به عهده‌ی مدیران تصفیه است. هر گاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش‌بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای هر ذی‌نفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.

ماده ۲۲۰[ویرایش]

صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب‌ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.

ماده ۲۲۱[ویرایش]

در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیه‌ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می‌کنند باید در روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد منتشر شود.

ماده ۲۲۲[ویرایش]

در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می‌باشند هر گاه مجمع عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا این که تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران تصفیه باید گزارش خود و صورت‌حساب‌های مقرر در ماده ۲۱۷ این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد برای اطلاع عموم سهام‌داران منتشر کند.

ماده ۲۲۳[ویرایش]

آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می‌شود به شرط آن که حقوق ستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.

ماده ۲۲۴[ویرایش]

پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه‌ی کلیه‌ی دیون، دارایی شرکت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهام‌داران خواهد رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه‌ی شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهام‌داران تقسیم خواهد شد.

ماده ۲۲۵[ویرایش]

تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام، خواه درمدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آن که شروع تصفیه و دعوت بستانکاران قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه‌ی رسمی و روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.

ماده ۲۲۶[ویرایش]

تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارت بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده‌اند.

ماده ۲۲۷[ویرایش]

مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه، مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت‌ها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد.

ماده ۲۲۸[ویرایش]

پس از اعلام ختم تصفیه، مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک‌های ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفا نکرده‌اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذی‌نفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضای ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه، هر مبلغ از وجوه که در بانک باقی مانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه‌ی دولت منتقل خواهد شد.

ماده ۲۲۹[ویرایش]

دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند. به این منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ها دفاتر واسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت‌ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذی‌نفع آماده باشد.

ماده ۲۳۰[ویرایش]

در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه‌ی جدیدی را انتخاب کند و نیز هر گاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود رابه دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه‌ی جدید را از دادگاه بخواهد. در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانون ثبت و آگهی نشده باشد کأن لم یکن است.

ماده ۲۳۱[ویرایش]

در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه‌ی باقیمانده مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه‌ی متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند. اگر امر تصفیه منحصراً به عهده‌ی یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذی‌نفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی که مدیر تصفیه‌ی متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذی‌نفع می‌تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.

بخش ۱۰ - حساب‌های شرکت[ویرایش]

ماده ۲۳۲[ویرایش]

هیأت مدیره‌ی شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه‌ی گزارشی درباره‌ی فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلاً بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.

ماده ۲۳۳[ویرایش]

در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ی شرکت، باید همان شکل و روش‌های ارزیابی که در سال مالی قبل از آن بکار رفته است رعایت شود. با وجود این در صورتی که تغییری در شکل و روش‌های ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذکور به هر دو شکل و هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آن‌ها و با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.

ماده ۲۳۴[ویرایش]

در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آن که پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه‌ی استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان‌ها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

ماده ۲۳۵[ویرایش]

تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

ماده ۲۳۶[ویرایش]

هزینه‌های تأسیس شرکت باید قبل از تقسیم هر گونه سود مستهلک شود. هزینه‌های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی که این گونه هزینه‌ها به عمل آمده مستهلک شود. در صورتی که سهام جدیدی که در نتیجه‌ی افزایش سرمایه صادر می‌شود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینه‌های افزایش سرمایه را می‌توان از محل این اضافه ارزش مستهلک نمود.

ماده ۲۳۷[ویرایش]

سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه‌ی هزینه‌ها و استهلاکات و ذخیره‌ها.

ماده ۲۳۸[ویرایش]

از سود خالص شرکت پس از وضع زیان‌های وارده در سال‌های قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ به عنوان اندوخته‌ی قانونی موضوع شود. هر تصمیم بر خلاف این ماده باطل است.

ماده ۲۳۹[ویرایش]

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان‌های سال‌های مالی قبل و اندوخته‌ی قانونی مذکور در ماده ۲۳۸ و سایر اندوخته‌های اختیاری به علاوه‌ی سود قابل تقسیم سال‌های قبل که تقسیم نشده است.

ماده ۲۴۰[ویرایش]

مجمع عمومی پس از تصویب حساب‌های سال مالی و احراز این که سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را که باید بین صاحبان سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی می‌تواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوخته‌هایی که شرکت در اختیار دارد بین صاحبان سهام تقسیم شود. در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوخته‌ها باید برداشت و تقسیم گردد. هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه‌ی پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین می‌شود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه‌ی پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیأت مدیره نحوه‌ی پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی در هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

ماده ۲۴۱[ویرایش]

با رعایت شرایط مقرر در ماده ۱۳۴ نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیأت مدیره در نظر گرفته شود به هیچ وجه نباید در شرکت‌های سهامی عام از پنج درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود و در شرکت‌های سهامی خاص از ده درصد سودی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می‌شود تجاوز کند. مقررات اساسنامه و هر گونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد باطل و بلااثر است.

ماده ۲۴۲[ویرایش]

در شرکت‌های سهامی عام، هیأت مدیره مکلف است که به حساب‌های سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را نیز ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهارنظر درباره‌ی حساب‌های شرکت گواهی نمایند که کلیه‌ی دفاتر و اسناد و صورت‌حساب‌های شرکت و توضیحات مورد لزوم در اختیار آن‌ها قرار داشته و حساب‌های سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأت مدیره وضع مالی شرکت را به نحو صحیح و روشن نشان می‌دهد.

تبصره: منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده، حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیات‌های مستقیم مصوب اسفند سال ۱۳۴۵ می‌باشد و در صورتی که به موجب قانون شرایط و نحوه‌ی انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شامل حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.

بخش ۱۱ - مقررات جزایی[ویرایش]

ماده ۲۴۳[ویرایش]

اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

۱- هر کس که عالماً و بر خلاف واقع پذیره‌نویسی سهام را تصدیق کند و یا بر خلاف مقررات این قانون اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی منتشر نماید و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده‌ی غیرنقد تقلب اعمال کند؛

۲- هر کس در ورقه سهم با نام یا گواهینامه‌ی موقت سهم مبلغ پرداخت‌شده را بیش از آن چه که واقعاً پرداخت شده است قید کند؛

۳- هر کس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کند بعضاً یا کلاً خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع به مرجع مزبور اعلام دارد؛

۴- هر کس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا در صورتی که ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند؛

۵- هر کس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره‌نویسی کلیه‌ی سرمایه و تأدیه‌ی حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه‌ی سرمایه غیرنقد صادر کند؛

۶- هر کس قبل از پرداخت کلیه‌ی مبلغ اسمی سهم، سهام بی‌نام یا گواهینامه‌ی موقت بی‌نام صادر کند.

ماده ۲۴۴[ویرایش]

اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

۱- هر کس عالماً سهام یا گواهینامه‌ی موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد؛

۲- هر کس سهام بی‌نام را قبل از آن که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد؛

۳- هر کس سهام با نام را قبل از آن که اقلاً سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.

ماده ۲۴۵[ویرایش]

هر کس عالماً در هر یک از عملیات مذکور در ماده ۲۴۴شرکت کند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد به مجازات شریک یا معاون محکوم خواهد شد.

ماده ۲۴۶[ویرایش]

رئیس و اعضای هیأت مدیره‌ی هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرایم زیر به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

۱- در صورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت‌نشده‌ی مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلت مذکور مجمع عمومی فوق‌العاده را جهت تقلیل سرمایه‌ی شرکت تا میزان مبلغ پرداخت‌شده دعوت ننمایند؛

۲- در صورتی که قبل از پرداخت کلیه‌ی سرمایه‌ی شرکت به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند.

ماده ۲۴۷[ویرایش]

در مورد بند یک ماده ۲۴۶ در صورتی که هر یک از اعضای هیأت مدیره قبل از انقضای مهلت مقرر در جلسه‌ی هیأت مزبور صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزایی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضای هیأت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند عضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه‌ی‌ رسمی به هر یک از اعضای هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات هیأت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه‌ی‌ رسمی برای سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأت مدیره کافی است.

ماده ۲۴۸[ویرایش]

هر کس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تاسی هزار ریال محکوم خواهد شد.

ماده ۲۴۹[ویرایش]

هر کس با سوءنیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدور اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه‌ی انتشار اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوءنیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه‌ی مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هر گاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهد شد.

ماده ۲۵۰[ویرایش]

رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تأدیه کلیه‌ی سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضای دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده ۲۵۱[ویرایش]

رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده ۵۶ این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده ۲۵۲[ویرایش]

رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده ۶۰ این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده ۲۵۳[ویرایش]

اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

۱- هر کس عامداً مانع حضور دارنده‌ی سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود؛

۲- هر کس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده‌ی سهم یا قطعات سهم معرفی کند و به این طریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت نماید اعم از آن که این کار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.

ماده ۲۵۴[ویرایش]

رئیس و اعضای هیأت مدیره‌ی شرکت سهامی که حداکثر تا ۶ماه پس از هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرر در ماده ۲۳۲ را به موقع تنظیم و تسلیم ننمایند به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده ۲۵۵[ویرایش]

رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده ۹۹ تنظیم نکنند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده ۲۵۶[ویرایش]

هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت‌جلسه‌ی مذکور در ماده ۱۰۵ را تنظیم نکند به مجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.

ماده ۲۵۷[ویرایش]

رئیس و اعضای هیأت رئیسه‌ی هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکور در ماده ۲۵۵ محکوم خواهند شد.

ماده ۲۵۸[ویرایش]

اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:

۱- رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه‌ی مزوّر منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند؛

۲- رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیرواقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشند؛

۳- رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند؛

۴- رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوءنیتاز اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا بهخاطر شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند استفاده کنند.

ماده ۲۵۹[ویرایش]

رئیس و اعضای هیأت مدیره‌ی شرکت که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد به این منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت رابه مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یابه هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده ۲۶۰[ویرایش]

رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آن‌ها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده ۲۶۱[ویرایش]

رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه، مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال محکوم خواهند شد و در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.

ماده ۲۶۲[ویرایش]

رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرایم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:

۱- در صورتی که در موقع افزایش سرمایه‌ی شرکت به استثنای مواردی که در این قانون پیش‌بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیره‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند؛

۲- در صورتی که شرکت قبلاً اوراق قرضه‌ی قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان این گونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق آن‌ها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضای مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه‌ی جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آن‌ها سرمایه‌ی شرکت را مستهلک سازند یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه‌ی تقسیم منافع تغییراتی بدهند.

ماده ۲۶۳[ویرایش]

رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره‌نویسی سهام جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یکصد هزار ریال تا یک میلیون ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده ۲۶۴[ویرایش]

رئیس و اعضای هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:

۱- در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام؛

۲- در صورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده باشد؛

۳- در صورتی که تصمیم مجمع عمومی دایر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرایط آن در روزنامه‌ی رسمی و روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی نشده باشد.

ماده ۲۶۵[ویرایش]

رئیس و اعضای هیأت مدیره‌ی هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه‌ی شرکت بر اثر زیان‌های وارده حداکثر تا دو ماه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رأی واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از ده هزار ریال تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده ۲۶۶[ویرایش]

هر کس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.

ماده ۲۶۷[ویرایش]

هر کس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالماً راجع به اوضاع شرکت به مجمع عمومی در گزارش‌های خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا این گونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.

ماده ۲۶۸[ویرایش]

مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرایم زیر بشوند به حبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

۱- در صورتی که ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام نکنند؛

۲- در صورتی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت و نحوه‌ی تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند؛

۳- در صورتی که قبل از خاتمه‌ی امر تصفیه‌ی همه‌ساله، مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که دراین قانون و اساسنامه‌ی شرکت پیش‌بینی شده است دعوت نکرده صورت دارایی منقول و منقول، ۱۶غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه‌ی گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع مذکور تسلیم نکنند؛

۴- در صورتی که در خاتمه‌ی دوره تصدی خود بدون آن که تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند؛

۵- در صورتی که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام ننمایند؛

۶- در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانک‌های ایرانی تودیع ننمایند و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفا نکرده‌اند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذی‌نفع نرسانند.

ماده ۲۶۹[ویرایش]

مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرایم زیر شوند به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهندشد:

۱- در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را بر خلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند؛

۲- در صورتی که بر خلاف ماده ۲۱۳ به انتقال دارایی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده دارایی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.

بخش ۱۲ - مقررات مختلف مربوط به شرکت‌های سهامی[ویرایش]

ماده ۲۷۰[ویرایش]

هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می‌گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی‌نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

ماده ۲۷۱[ویرایش]

در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.

ماده ۲۷۲[ویرایش]

دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می‌تواند بنا به درخواست خوانده، مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادرخواهد کرد.

ماده ۲۷۳[ویرایش]

در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

ماده ۲۷۴[ویرایش]

دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می‌نماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

ماده ۲۷۵[ویرایش]

در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین شده‌اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره‌ی تصفیه امور ورشکستگی حوزه‌ی خود ارجاع می‌نماید.

تبصره: تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین می‌شود به عهده دادگاه است.

ماده ۲۷۶[ویرایش]

شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آن‌ها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه‌ی خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل اقامه‌ی دعوا نمایند و جبران کلیه‌ی خسارات وارده به شرکت را از آن‌ها مطالبه کنند. در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضای هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه‌ی دادرسی حکم به نفع شرکت اجرا و هزینه‌ای که از طرف اقامه‌کننده دعوا پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد. در صورت محکومیت اقامه‌کنندگان دعوا، پرداخت کلیه‌ی هزینه‌ها و خسارات به عهده‌ی آنان است.

ماده ۲۷۷[ویرایش]

مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحا حق صاحبان سهام را در مورد اقامه‌ی دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.

ماده ۲۷۸[ویرایش]

شرکت سهامی خاص در صورتی می‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه‌ی آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه‌ی خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه‌ی آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعاً اساسنامه‌ی آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت‌های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

ماده ۲۷۹[ویرایش]

شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده‌ی صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است صورت‌جلسه‌ی مجمع عمومی فوق‌العاده را به ضمیمه‌ی مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کند:

۱- اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده است؛

۲- دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد؛

۳- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که متضمن تقویم کلیه‌ی اموال منقول و منقول، ۱۶غیرمنقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد؛

۴- اعلامیه‌ی تبدیل شرکت که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

الف- نام و شماره ثبت شرکت؛
ب- موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن؛
ج- مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد، نشانی شعب آن؛
د- در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد، تاریخ انقضای مدت آن؛
ه‍- سرمایه‌ی شرکت و مبلغ پرداخت شده آن؛
و- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن؛
ز- هویت کامل رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت؛
ح- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی؛
ط- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته؛
ی- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است؛
ک- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد.

ماده ۲۸۰[ویرایش]

مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده۲۷۹ و تطبیق مندرجات آن‌ها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه‌ی شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده ۲۸۱[ویرایش]

در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه‌ی مندرجات اعلامیه‌ی تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه‌ی شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول ومنقول، ۱۶غیرمنقول آن در مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه‌ی علاقمندان آماده می‌باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده ۲۸۲[ویرایش]

شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه‌ی افزایش سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مواد ۱۷۳ لغایت ۱۸۲ و ماده ۱۸۴ این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت‌ها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آن‌ها با مقررات قانون در صورتی که شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه‌ی انتشار اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه‌ی مزبور قید گردد.

ماده ۲۸۳[ویرایش]

در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

ماده ۲۸۴[ویرایش]

شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف ۴ سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام در آیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکت‌های تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ تبدیل شوند و الا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ خواهند بود.

تا هنگامی که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف ۴ سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند تابع مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.

تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می‌شود که مرجع ثبت شرکت‌ها پس از احراز صحت تطبیق، مراتب را ثبت و به هزینه‌ی شرکت آگهی کرده باشد، به استثنای هزینه‌ی آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه‌ی شرکت مستلزم پرداخت هیچ گونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می‌شود.

ماده ۲۸۵[ویرایش]

تغییر اساسنامه‌ی هر یک از شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آن‌ها با مقررات این قانون استثنائاً ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق‌العاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ در مورد شرکت‌های سهامی و همچنین اساسنامه‌ی معتبر شرکت‌های موجود در تاریخ تصویب این قانون می‌باشد.

ماده ۲۸۶[ویرایش]

برای آن که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص در آیند باید اولاً سرمایه‌ی آن‌ها حداقل به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه‌ی خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه‌ی شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه‌ی خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام نمایند. مرجع ثبت شرکت‌ها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه‌ی شرکت، آگهی خواهد نمود.

ماده ۲۸۷[ویرایش]

برای آن که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام در آیند باید اولاً سرمایه‌ی آن‌ها به میزانی باشد که برای شرکت سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه‌ی خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه‌ی شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه‌ی آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه‌ی خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

ماده ۲۸۸[ویرایش]

در صورتی که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند در صورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آن‌ها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام جدید نیز لازم‌الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی‌تواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد.در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده ۱۶۵ این قانون در مورد تأدیه‌ی تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.

ماده ۲۸۹[ویرایش]

شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را که در نتیجه‌ی افزایش سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمایند.

در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

ماده ۲۹۰[ویرایش]

شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند:

۱- اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است؛

۲- صورت‌جلسه‌ی مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است؛

۳- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها؛

صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه‌ی اموال منقول و منقول، ۱۶غیرمنقول شرکت بوده به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.

۴- طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده ۱۷۴ این قانون تنظیم شده باشد؛

۵- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.

ماده ۲۹۱[ویرایش]

مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آن‌ها با قانون اجازه‌ی انتشار اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی، سهام جدید را صادر خواهد نمود.

ماده ۲۹۲[ویرایش]

کلیه‌ی مقررات مذکور در مواد ۱۷۷ لغایت ۱۸۱ این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام، لازم الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه، موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.

ماده ۲۹۳[ویرایش]

در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده ۱۸۲ این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده ۲۸۴ وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.

ماده ۲۹۴[ویرایش]

شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه‌ی آن‌ها حداقل به میزان سرمایه‌ی شرکت‌های سهامی عام مذکور دراین قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کنند:

۱- اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است؛

۲- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که باید متضمن تقویم کلیه‌ی اموال منقول و منقول، ۱۶غیرمنقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد؛

۳- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد؛

۴- اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

الف- نام و شماره ثبت شرکت؛
ب- موضوع شرکت و نوع فعالیت آن؛
ج- مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشدنشانی شعب آن؛
د- در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشدتاریخ انقضا مدت آن؛
ه‍- سرمایه‌ی شرکت و مبلغ پرداخت شده آن؛
و- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن؛
ز- هویت کامل رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت؛
ح- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی؛
ط- مقررات اساسنامه‌ی جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته؛
ی- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است؛
ک- ذکر نام روزنامه‌ی کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود.

ماده ۲۹۵[ویرایش]

مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آن‌ها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه‌ی شرکت، آگهی خواهد نمود.

ماده ۲۹۶[ویرایش]

در آگهی تبدیل شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه‌ی مندرجات اعلامیه‌ی تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه‌ی شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و منقول، ۱۶غیرمنقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه‌ی علاقه‌مندان آماده می‌باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد اقلاً دریک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده ۲۹۷[ویرایش]

در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکت‌های تجاری مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده‌ی صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت شرکت‌ها لازم باشد و رئیس و اعضای هیأت مدیره‌ی آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی می‌باشند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد می‌شود.

ماده ۲۹۸[ویرایش]

در مورد ماده ۲۹۷ در صورتی که هر یک از اعضای هیأت مدیره قبل از انقضای مهلت مقرر در جلسه‌ی هیأت مزبور صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضای هیأت مدیره توجه نشود عضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزایی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه‌ی هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه‌ رسمی به هر یک از اعضای هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات هیأت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه‌رسمی برای سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیرهکافی است.

ماده ۲۹۹[ویرایش]

آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ مربوط به شرکت‌های سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکت‌های تجارتی می‌باشد نسبت به آن شرکت‌ها به قوت خود باقی است.

ماده ۳۰۰[ویرایش]

شرکت‌های دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آن‌ها ذکر نشده تابع مقررات این قانون می‌شوند...